秦二世二年(公元前208年)三月至三年九月，项羽、刘邦继承陈胜、吴广未竟的事业，团结反秦力量，推翻秦王朝统治的战争。

元年七月，陈胜、吴广首举反秦义旗，得到广大民众及各种反秦力量的积极响应。同年九月，楚名将项燕后裔项梁、项羽叔侄，杀会稽郡(治吴，今江苏苏州市)守殷通起义，聚集精兵8000余；刘邦起兵沛县(今属江苏)得2000人；另有英布、秦嘉、陈婴、郦商等及魏(今河南东北部)、赵(今河北南部、河南北部)、齐(今山东大部)等地的原六国旧贵族先后起兵。

陈胜、吴广起义失败后，原六国旧贵族拥兵割据，各地反秦武装亦在继续积极抗秦。二年春，奉陈胜之命攻取广陵(今江苏扬州市)的义军将领召平，以陈胜名义封项梁为“张楚”农民政权上柱国，建议他引兵西进击秦，三月，项梁、项羽率军渡江北上，沿途收编陈婴、英布、吕臣、蒲将军等多部反秦武装，并击败占据彭城(今江苏徐州市)以东地区的秦嘉部，队伍迅速壮大。秦将章邯击灭陈胜、吴广农民起义军后(参见戏之战)，为逐次消灭北方各部反秦势力，北上至栗县(今河南夏邑)。项梁遣朱鸡石迎战不利，退军到薛(今山东滕州市东南)时，刘邦率部归附。这时，义军已发展到10万余人。项梁得知陈胜败亡的消息，接受范增建议，拥立死于秦国的原楚怀王之孙熊心为王，仍称楚怀王，作为反秦号召。项梁自称武信君，掌握军政大权。

章邯军在栗县击败朱鸡石部后，对魏、齐、赵等地的反秦力量发起攻击，击败齐、魏联军于临济(今河南长垣西南)，乘胜进攻齐地的东阿(今山东阳谷东北阿城镇)。项梁率军援齐，大败章邯军于东阿城下。楚军追击至濮阳(今河南濮阳西南)东，再败秦军。章邯退入濮阳防守，同时，项羽，刘邦率军在城阳(今山东鄄城北老城镇东南)、雍丘(今河南杞县)、定陶(今山东定陶西北)、陈留(今河南开封市东南)等地连破秦军。九月，章邯得到补充，大破义军于定陶一带。项梁战死。为避免被秦军各个击破，项羽、刘邦等率部东撤到彭城一带，楚怀王也自盱台(今江苏盱眙东北)迁到彭城。