黄巾起义爆发后，声势十分浩大，史称“旬日之间，天下响应，京师震动”。黄巾军主力分布在三个地区：义军首领张角自称天公将军，他的弟弟张宝号称地公将军，张梁自称人公将军，他们率领义军主力，活跃于冀州地区，在北方形成革命中心。张曼成自称“神上使”，带领黄巾军战斗在南阳地区，形成南方地区的起义中心。波才、彭脱等人率部转战于颍川（郡治在今河南禹县）、汝南（郡治在今河南汝南东北）、陈国（郡治所在今河南睢阳）一带，成为东方地区的革命主力。各路黄巾军所到之处，烧官府、打豪强、攻坞壁、占城邑，给东汉王朝的统治秩序以沉重的打击。

这次黄巾起义在战略部署方面，张角吸取了以往起义被统治者各个击破的教训，采取了“内外俱起”、“八州并发”同时出击的计划，即在京师洛阳内外同时起事，在地方各州一起暴动。在作战行动方面，各路义军虽缺乏周密的协同配合，但是从其活动形势看，起义军显然是以洛阳为主要进攻目标的，自东、南、北三个方面包围威胁洛阳。所有这些，均反映了黄巾起义战争表现出一定的战略决策经验和较好的作战指挥艺术，一时间造成“遐迩摇荡”、“烟炎绛天”的巨大声势决不是偶然的。

八州并起的黄巾大起义极大地震撼着东汉朝廷，统治者在惶恐不安之余，急忙调兵遣将镇压起义：任命何进为大将军，率左右羽林五营屯兵都亭，以保卫京师；在函谷、太谷等八个险隘要冲设置八关都尉，以加强洛阳外围的防御；下诏解除“党禁”，以缓和统治集团内部的矛盾；出宫中藏钱收实官兵，用西园马匹装备军队，扩充骑兵，增设西园八校，以加强军队实力，尔后，东汉王朝调集军队，开始向起义军进行反扑。

当时，活动于颍川一带的波才起义军对洛阳构成直接的威胁，所以汉廷委派中中郎将皇甫嵩、右中郎将朱儁统率主力投入这一战场。对于起义中心地区的河北一带，则任北中郎将卢植率北军五校尉和当地郡国兵前往镇压。对于南阳地区的张曼成部义军，则加强防御，暂取守势。东汉统治者实施这种先防后剿、攻守皆备、重点进攻、逐个击破的战略方针，表明他们具有老练的统治经验和军事素质，是黄巾起义军所面临的一伙凶狠狡猾的敌人。

这年四月，黄巾起义军和东汉王朝反动军队的战略决战首先在颍川一带展开。颖川黄巾军波才部击败朱儁的进攻，并乘胜围攻皇甫嵩于长社（今河南长葛东北），形势对义军有利。

但遗憾的是，波才军缺乏军事经验，依草结营，戒备不严，结果反被皇甫嵩深夜纵火烧营，实施突袭，造成义军的惨重损失。皇甫嵩会合朱儁、曹操两部汉军，乘机进击，大败波才军，残杀起义将士数万人。破颖川义军后，官军乘胜进攻汝南、陈国义军。不久，波才义军余部在阳翟（今河南禹州市），彭脱义军在西华（今河南西华南），又遭镇压归于失败。

颖川、汝南黄巾军的失败，使东汉朝廷摆脱了京师之危，得以腾出力量来对付其他地区的起义军，至此，双方的战略地位发生了变化，东汉朝廷已占据了主动和优势。

东汉王朝旋即将皇甫嵩调赴东线，镇压东郡卜已黄巾军；调朱儁开赴南阳，镇压张曼成义军。皇甫嵩进攻很顺手，仓亭一役，就将卜已起义军残暴地镇压下去。于是，南阳一带成为双方第二个战略会战的场所了。