吴王反汉后，先杀尽朝廷在自己封国内所委任的官吏，然后聚集亲信，商议进兵之策。大将军田禄伯请求率兵5万，循江淮而上，占领淮南和长沙，入武关直捣长安，吴王唯恐大权旁落，拒绝了这一建议。青年将领桓将军对吴王说：“吴多步兵，步兵利险；汉多车骑，车骑利平地。”因此建议挥军急速西进，沿途不要攻城掠地，迅速抢占洛阳的军械库和敖仓的粮库。并凭借洛、荥山河之险，会合诸侯。这样，即使不能西取长安，也占据了夺取天下的有利地位。否则，如行动迟缓，一旦让汉军抢先进占梁、楚一带，势必招致失败。这一避短用长、速据关东战略要地的主张，也遭拒绝。吴王亲率20万军队从广陵出发，北渡淮河，会合楚兵，并力向梁进攻，又派出小部队潜赴崤（今函谷关南〉、渑（渑池）之间，侦察关中汉军情况。在渡淮时，一面派兵袭占下邳（今江苏邳县南），向北攻城掠地；一面遍告诸侯，提出这样一个行动计划：由南越兵先攻占长沙以北地区，再西趋巴蜀汉中；越、楚、淮南、衡山、济北诸王会同吴军西取洛阳；齐、菑川、胶东、胶西、济南诸王与赵王先攻占河间（今河北献县东南）、河内（今河南武陟西南），再入临晋关（今陕西大荔东），或与吴军会师洛阳；燕王北取代郡（今河北蔚县东北）、云中（今内蒙托克托东北）后，再联合匈奴南下，入萧关（今宁夏固原东南），直取长安。这一战略构想的意图是：以诸王国的军队分东、南、北三个方向合击关中，吴楚主力先占荥阳，与齐赵军会师，攻占长安。

景帝在获悉七王叛乱后，先是采取姑息政策，杀掉晁错，并恢复诸王封地，企图以此平息战乱。直到这一政策失败后，才决心迎击叛军，任命周亚夫为太尉，统率36将军东攻吴楚，另派郦寄攻赵，栾布攻齐，并以窦婴屯于荥阳，监视齐赵叛军动向。这一作战部署的着眼点是：分兵箝制齐赵，集中主力打击反汉的重要力量吴楚两军。

周亚夫受命后，即提出：“楚兵剽轻，难与争锋。愿以梁委之，绝其粮道，乃可制。”也就是暂时放弃梁国的部分地区，引诱并牵制吴楚军队，达到守梁以疲敌的目的，这一建议被景帝采纳。周亚夫率军由长安出发，准备会师洛阳，后接受部下意见，改变进军路线，迅速由蓝田出武关，经南阳抵达洛阳，抢占荥阳要地，控制了洛阳的军械库和荥阳的敖仓，并派兵清除了崤渑间的吴楚伏兵，保障了潼关、洛阳间的交通补给线和后方的安全，顺利实现了第一步作战计划。然后，周亚夫率军30余万东出荥阳，进抵淮阳，针对吴楚锐气正盛，难与正面交锋，遂引兵东北，屯于昌邑（今山东金乡西北），让梁王坚守梁地，阻止吴兵西进，同时派兵奇袭淮泗口（今江苏淮阴县西泗水入淮之口），截断吴军粮道。