新四军军部在云岭三年间，叶挺两次走避，在皖南停留的时间只有一年零几个月。第一次走避是1938年秋，叶项二人在新四军的发展方向上产生了歧见，叶挺便修书一封，挂冠而去，回到广东惠州一带打游击去了。

　　蒋介石得悉叶挺出走的消息后，一面挖苦共产党人说，连叶挺都不能与你们共产党合作，将无人与你们合作，一面则声称将为新四军另派军长。

　　他指挥谁呢？”在周恩来的说服下，新四军参谋处从项英驻地搬到了叶挺所住的种墨园，以利叶挺进行军事指挥。

　　参谋处长搬过来住，并不代表尊重叶挺的指挥权。叶挺遗憾的是，新四军打过千百次胜仗，由自己直接指挥的作战却一次都没有。1939年9月，他再次心灰意冷地离开了云岭，直到次年的8月，才在周恩来的劝说下重回军部。

　　对此，叶挺形象地形容自己“好象夹在磨盘里的一粒砂子，很不好过！”这也正是他“三年军长，四次辞呈”的痛苦根源。

　　1940年冬，国民党顽固派强令黄河以南的新四军、八路军在一个月内全部撤到江北，新四军前景不明。

　　正此时，叶挺的妻子途经香港造访李济深，后者关心地询问叶挺“为什么不出来”，而后叶挺专门致信给李济深答道：“当危难中，何忍舍部属于不顾？挺今日处境，正如走百丈独木危桥，已无返顾余地，桥折则溺水死耳。”

　　受命于败兵之际

　　1940年11月中旬，党中央任命叶挺为华中八路军、新四军总指挥，可谓委以重任。遗憾的是，叶挺尚未就任，皖南事变就发生了。

　　1941年1月4日，新四军军部及直属作战部队9000余人，奉蒋介石之命北移。寒冬腊月里，一场突如其来的大雨似乎是出师不利的凶兆。大队人马在泥泞的山路上盘桓，从云岭到茂林这短短20公里路，竟然走了十四个小时。战士们非常疲劳，衣服全湿，又不得不在茂林原地休整一天。

　　6日拂晓，茂林东南的丕岭山脚下，新四军前锋老3团与国民党第40师交火，打响了皖南事变第一枪。

　　就在顽军即将合围的关键时刻，叶挺主张不惜代价攻克星潭，但项英一直犹豫不决。新四军领导层为是否攻打星潭，竟然从下午3时讨论到夜间10时，长达7个小时，得不出结论。

　　讨论中，叶挺对项英等人说：“现在我们陷入了重重包围，不打一场恶仗不花一些代价，是冲不出包围圈的。时间就是胜利。不能总是犹豫不定，总是没有决心。你们的意见到底怎么样？请快说出来。”

　　项英则亮出自己的底牌。他不愿硬碰硬打星潭，而主张大兵团向后转，绕到西南和敌人“捉迷藏”。

　　显然，这是把游击战术照搬到大兵团作战上了。叶项二人的分歧，不仅与当时扑朔迷离的局势有关，也与两人既往在沙场上的作战经验有关。

　　项英没意识到，部队照此执行便犯了兵家大忌，不但令新四军士气大受打击，政治上更是陷入被动。其后数日，新四军与国民党的7个师8万余人血战泾川，却再也打不出茂林这块弹丸之地。

　　9日，部队被困大山中，项英阵前带着新四军重要干部及随从人员，不告而别，真的钻进山沟打游击去了。叶挺则于败军之际，担起了指挥重任。

　　10日拂晓，军指挥所退到茂林石井坑，9000余人的队伍已被打散，叶挺身边仅剩20余人。

　　所谓坑，就是山沟，60余年后的石井坑仍是当时风貌。记者现场观察，这里被大山四面包围，地形如同一个葫芦瓢，仅在东西长600米、南北宽1000米的洼地里分布着百十户人家。即便不懂军事，也能看出这是一块绝地。