中国人民解放军第35军，是由鲁中南纵队和由济南战役中起义的国民党军整编第96军一部合编而成的。

1948年7月，华东军区将鲁中南军区各分区基干团组成华东野战军鲁中南纵队，鲁中南军区司令员兼政治委员傅秋涛兼任纵队司令员和政治委员，归山东兵团指挥。9月，鲁中南纵队主力部队参加济南战役，4个团加入攻城西集团，协同兄弟部队攻克商埠。4个团加入打援集团，于官桥至滕县间打援，保障了济南战役的胜利。10月，鲁中南纵队所属部队进行整编，钱钧任司令员，张雄任政治委员，所属部队统一改编为第46、第47师，共6个团1.4万人。属华东野战军山东兵团建制。

在淮海战役中，鲁中南纵队先在郊城歼灭山东省保安旅3000余人；继而在徐州东南、徐州南会同兄弟部队阻击徐州国民党军东援黄百韬兵团、南援黄维兵团以及追击合围杜聿明集团的作战，先后歼灭国民党军2万余人。

10月29日，在济南战役中起义的国民党军吴化文部被改编为人民解放军第35军。吴化文任军长。

1949年2月，根据中共中央军委关于统一全军编制和部队番号的命令，鲁中南纵队与第35军合编为中国人民解放军第35军，属第三野战军第7兵团建制。吴化文任军长，何克希任政治委员，杨友伯、胡大荣任副军长，张雄任副政治委员，孔繁彬任政治部主任。下辖第103师，于怀安任师长，彭胜标任政治委员；第104师，方明胜任师长，严政任政治委员；第105师，何志斌任师长，宋献章任政治委员。全军共2.2万余人。4月，第35军调归第8兵团指挥，参加渡江战役，攻占浦口、浦镇，于23日渡江解放南京。8月，南下浙江金华地区剿匪。9月，第103、第104、第105师分别兼衢州、绍兴军分区和杭州警备区。1950年1月，第35军番号撤销，军部及军属炮兵团调归华东海军。所辖3个师调归浙江军区。

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