诗开头九句，“上阳人，上阳人，红颜暗老白发新。绿衣监使守宫门，一闭上阳多少春。玄宗末岁初选入，入时十六今六十。同时采择百余人，零落年深残此身。” 是说，上阳那老宫女，青春红颜悄悄地不知不觉的衰老了，而白发不断地新生。太监把守的宫门，自从被关进上阳宫以后，一幽闭就是多少年过去了。天宝末年，刚被选入宫时才十六岁，现在已六十了。同时从民间采择来的宫女有百十多个，一个个都凋零死去了。多年后只剩下这一个老宫女了。
　　
　　“绿衣监”,是唐代掌管宫闱出入和宫人簿籍的太监。从七品下，六、七品官穿绿色官服。“入时十六今六十”,大家不要拘泥于这个岁数，意指进去时年轻，现在已很老了。
　　
　　这几句概述了上阳宫女被幽闭在上阳宫达半个世纪之久，写出了她凄惨的一生，以充满哀怨忧郁之情的笔调，总括了全诗的内容，有统摄全篇的作用。接着转入该诗的主要部分，写她入宫后的遭遇及幽闭后的愁苦。
　　
　　“忆昔吞悲别亲族，扶入车中不教哭。皆云入内便承恩，脸似芙蓉胸似玉。” 是说，回想当年离别亲人时，自己忍悲吞声被家人扶进车里边，并嘱咐她不要哭。因你长的很美，身材也很好，大家都说你一入宫里就会受到皇帝恩宠的，可那知事并不如此。这四句写她当年别亲入宫的悲恸场景。
　　
　　“未容君王得见面，已被杨妃遥侧目。妒令潜配上阳宫，一生遂向空房宿。” 来到宫中还没容得君王看见自己，就已被杨贵妃发现了，远远地对她加以目击、妒忌。杨贵妃由于妒忌就派人下令把她发配到上阳宫，于是她一生就在空房度过了。这四句写进宫之后，被妒潜配上阳宫的悲惨结局。
　　
　　至此，这位年仅十六岁的妙龄少女，一生命运就这样决定了。诗篇以下就围绕着潜配上阳宫后的情景展开了层层描写。
　　
　　“宿空房，秋夜长，夜长无寐天不明。耿耿残灯背壁影，萧萧暗雨打窗声。”夜长自己睡不着盼天亮，但又迟迟不明。就在残灯、壁影，萧萧暗雨之中度过去了。这是指秋夜长。  这里写她宿空房被幽闭时的痛苦。
　　
　　“春日迟，日迟独坐天难暮。宫莺百啭愁厌闻，梁燕双栖老休妒。” 春天白天长，虽春光好但自己是孤独一人坐在那儿，所以天越长越难挨，越难往下熬过去。所以总是希望天快点黑。可天又长，很难黑。空中飞来的莺鸟叫的很好听，但由于自己愁绪难展不愿听；春天燕子来了在梁间做窝，总是双栖双宿，可自己已老了无须乎去妒忌燕子的双栖双宿了。
　　
　　作者选择“秋夜”和“春日”两个典型时间，来概括上阳宫女四十四个年头的凄怨生活。写“秋夜”是“耿耿残灯”、“萧萧暗雨”等愁景；写“春日”,是“宫莺百燕双栖”等乐景；愁、乐交杂，相反相成，以景衬情，既渲染了凄恻哀怨的悲剧气氛，又细致、含蓄地反映了上阳宫女孤寂愁苦的心理。
　　
　　“莺归燕去长悄然，春往秋来不记年。唯问深宫望明月，东西四五百回圆。”“莺归燕去”表春天过去了，春往秋来自己总是这单调度过，不记得哪个年头了。只是因为在深宫常常看月亮，似乎还记得从东边升起，西边落下，大约有四五百回了。这四句总写幽禁深宫时间之久。
　　
　　以上为该诗主体部分，描写老宫女一生的痛苦。
　　
　　“今日宫中年最老，大家遥赐尚书号。小头鞵履窄衣裳，青黛点眉眉细长。外人不见见应笑，天宝末年时世妆。” 是说，到现在她已成了宫中最老的一个宫女了。皇帝住长安所以遥赐她一个尚书官衔。穿小头鞋窄衣裳，用青黛画细长细长的眉。外人是看不到的（因在宫中），如果一旦看到她了，谁都要笑的。为什么？这种小头鞋窄衣裳画细长眉，都是天宝末年流行的一种服装打扮，落后了半个世纪了，成了老古董。“大家”,指皇帝。唐朝宫中口语。“尚书号”,这是对老宫女的安慰。这对一个女人来说是无济于事的，她现在需要的是什么呢？