越经此一战，元气大伤。为安抚民心，勾践下诏罪己： 

“寡人不知其力之不足也，而又与大国执仇，以暴露百姓之骨于中原，此则寡人之罪也，寡人请更。”并下令“葬死者，问伤者，养生者，吊有忧，贺有喜，送往者，迎来者，去民之所恶，补民之不足”。然后，把国内事务分别托付诸大夫负责管理，便带着范蠡等人去吴国给夫差当奴仆。勾践在吴国忍辱含垢，历尽艰辛，终于骗得夫差的信任，于3年后被释放回国。 

勾践归国后，决心复国灭吴。所谓“身自耕作，夫人自织，食不加肉，衣不重采，折节下贤人，厚遇宾客，振贫吊死，与百姓同其劳”。争取民心，选贤纳谏，让文种治政，范蠡整军，建立招贤馆，礼遇收罗各方面人才。改革内政，减轻刑罚，减免赋税，开垦荒地，发展生产，奖励生育，增加人口。在军事上，筑城立廓，修缮被战争破坏的都城，训练部队，厚赏严刑，扩充兵员。在对外政策上，奉行“结齐、亲楚、附晋、厚吴”的方针。不断送给夫差优厚的礼物，表示忠心臣服，以消除他对越国的戒备；送美女西施、郑旦给他，使他沉溺女色，分散精力；贿赂吴臣，争取他们的同情和帮助；并离间吴国内部，挑起其大臣不和；破坏吴国的经济，用高价收买吴国的粮食，使其内部粮价高涨，造成供应困难；采集良材，选派巧匠，送给夫差，促使其大兴土木，消耗人力、物力。上述措施，收效显著，壮大了自己，削弱了敌人，争取了与国。越国力量大为增强，发兵伐吴所缺乏的只是时机问题了。 

在越上下一心、励精图治、为复仇雪耻而磨刀霍霍时，吴国却日趋腐败。夫差因胜而骄，奢侈淫乐，穷兵黩武。调用大量人力物力建造姑苏台，不分昼夜同西施在上面狂欢作乐。 

同时，急于以武力威胁齐晋，称霸中原。公元前489年，进攻陈国，次年攻鲁，慑服了附近的小国，为北进中原开辟了道路。 

夫差又征调大批民工构筑邗城，作为北上基地，开凿邗沟，沟通江淮，以利军运。为导吴北进中原，使之与晋、齐、楚为敌，造成乘虚袭吴的机会，勾践向夫差大献殷勤，让文种率万名民夫协助吴国开凿邗沟，以推动夫差北上。 

公元前484年，夫差听说齐景公已死，决定北上伐齐，联合鲁军，击败齐军。战后，夫差更加骄横，认为只要最后压服晋国就可取得中原霸权，于是约定晋定公和各国诸侯在公元前482年七月七日到黄池（今河南封丘西南）会盟。行前，夫差对太子友提出应防备越乘虚而入的劝谏置若罔闻，认为中原霸权唾手可得，不可坐失良机。因此自率精兵3万空国远征，北上黄池，只留下太子友等人率老弱病残1万人留守姑苏，勾践梦寐以求的机会终于来到了。公元前482年六月十二日，勾践调集越军4．9万，兵分两路，一路由范蠡率领，由海道入淮河，切断吴军自黄池的归路；一路由大夫畴无余等为先锋，勾践自率主力继后，从陆路北上直袭姑苏。吴太子友率兵到泓上（今江苏苏州近郊）阻止越军进攻。他感到精锐部队已全部北上，实力不足，主张坚守待援。但吴将王孙弥庸轻视越军，不听调遣，擅自率5000人出战，击败越先头部队，更加骄傲轻敌。二十二日，勾践主力到达，发起猛攻，将吴军包围聚歼，并俘虏太子友等。接着挥师进入姑苏。