文天祥文武双全，早年曾大败元军，收复多处州县，大振声威，但这时元军声势浩大，而南宋节节败退。1277年，文天祥在江西打了败仗，经过万安县惶恐滩，这是赣江十八滩之一，也是最险恶的一滩，因此有第五句“惶恐滩头说惶恐”的感慨。另一说是四年前(1275年)初奉命勤王经此，“惶恐”是诚惶诚恐，表明对这样的大事谨慎小心和深忧熟虑。七律诗中第五、六句也应是对偶句，这与第六句“零丁洋里叹零丁”对。“惶恐滩”、“零丁洋”都是地名。零丁又写作伶仃，有内零丁和外零丁。后面的叹零丁，是孤单危苦，比喻抗元力量单薄。

惶恐滩的“惶恐”是之前所遇，零丁洋的“零丁”却在眼前：在大海战前一多个月的1279年2月2日(农历十二月二十日)，文天祥败退至广东海丰五坡岭吃午饭时，被张弘范的先锋、弟弟张弘正率200轻骑突袭。刘子俊冒充文天祥诱敌牺牲。文天祥仓促中跨上战马，左右冲杀，战到身疲力尽，又眼病发作，连四边的人都看不见，跌进乱草堆里被俘虏。他吞服“脑子”(毒药冰片)二两自杀，但不死，昏迷了几天，大泻几次，反而治好了眼病。元军曾要他拜张弘范，文天祥说“我能死不能拜！”说我堂堂宋朝丞相，你们伯颜丞相对我尚以礼相见，你们怎可如此无礼。张弘范反称他是忠义之人，并松缚以礼相待。这时，文天祥被押在船上，零丁洋的地名，使他联想起惶恐滩，诗的灵感也就爆发了出来。

第七、八句“人生自古谁无死，留取丹心照汗青！”中国古时无纸，以竹简刻字，先将竹片用火炙，蒸发水份，使之出汗，干后易于书写，而且防虫蛀，称”汗青”，代指史册。多么悲壮激荡，多么博大的胸怀！留得一颗以死报国的丹心照耀历史，视死如归的英雄气概，跃然诗里行间，道出了他人生的崇高境界，成为千古名句。这两句是诗眼，有了这两句，整首诗就像画龙点睛一样。

2月25日(农历正月十三日)，文天祥被押着来到崖海，见宋军用大锁链将千艘大小战船结成连环船阵，像棋盘一样，东西向锁住崖海，拴在奇石等海中巨礁上，舰阵四边筑起木栅楼棚，形成了一座庞大的水中城堡。文天祥在元军船上望见宋军阵势，认为这样是“不可以攻人而专受攻”。张弘范一见就暗暗偷笑，作“长蛇阵”搏击宋军的“一字阵”，并悄悄地运载骑兵登上崖山，烧掉宋宫室，又在山上结营寨，想切断宋军的“樵汲路”，还从山上营寨用炮轰击宋舰，但远距离无效。到3月6日，元军副帅李恒的舰队也从广州赶到崖山，李恒的小型船只作战快速灵活，成功阻断宋军的柴薪和淡水补给。有乌疍船千艘从北面支援宋军，张弘范以战船冲击，攻杀无遗，又缴了无数乌疍船，装茅草，淋膏油，顺北风冲向宋阵，但张世杰事先用海泥涂擦舰船，火烧不着，前哨的船用长木杆顶住，又有水筒灭火，没有像三国时的“火烧连环船”，战斗处在相持状态。