日军11军司令官冈村宁次从空中侦察得知，南浔路与瑞武路之间中国守军兵力薄弱，遂下决心命令106师团向西推进，试图从此空隙突入，策应27师团作战，以期打开局面。106师团，师团长松浦淳六郎中将，辖步兵111旅团（下辖步兵113、147联队），136旅团（下辖步兵123、145联队），骑、炮、工、辎重各一个联队。该师团系特设师团，实际上就是预备役师团，征召预备役人员临时组建的。特设师团在人员数量上与现役师团无大差别，但质量差别较大。以一个步兵联队为例，特设师团内服现役的只有大队长、联队长及联队副官，其他中队长、小队长及士兵都为预备役或后备役。组建部队时，各部队长都从各部抽调，相互配合能力差，战斗力不强。第106师团的士兵，来自于南九州的熊本、大分、鹿儿岛、宫崎四县，该师团于1938年5月才在熊本编成，随即便装船运往华中，参加武汉会战。此前在南浔路战斗中，遭中国守军第8军和第64军155师顽强抗击。第8军又在反击中重创敌人。106师团参加战斗的3个联队、9个大队共计16000人，伤亡达8000人，战死113联队长田中圣道大佐，大队长3人，重伤145联队长市川洋造中佐，大队长2人，中队长和小队长死伤过半。惨重的损失不仅让106师团一度几乎失去战斗力，还使其落得了日本第一弱师团的名声。南浔路战斗后，106师团调回休整，补充了2700新兵。冈村宁次将“华中派遣军”从杭州地区调来，将第11军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。整补后的106师团初步恢复元气，接到冈村命令后迅速行动，10月2日，师团主力进抵万家岭地区。冈村宁次无疑是日军很有才干的将领，但后来的战斗进展证明，他在此处的“奇兵”是一个昏招。武汉会战鏖战月余，部下伤亡惨重，进展不顺利，冈村焦急之余，急于打开局面的心理占了上风，使他对敌情我情均做出了错误的判断。106师团重创之余，战斗力大打折扣。而对峙的百万中国军队虽然损失惨重，但筋骨尚在，元气未损。106师团深入中国军队纵深，与友军联络困难，势成孤军，当面的中国军队将领稍具韬略和勇气，是不会放弃这一战机的。

106师团孤军深入

1938年9月，日军106师团选择刘鞔鼓村（当时名为雷鸣谷刘村）作为作战司令部。这是鬼子侦察地形后作出的决定。这里地势开阔，远离周围丘陵，不易被包围。106师团孤军深入，第九战区第1兵团总司令薛岳利用德安丘陵地形，在万家岭一带设下“口袋阵”。

1938年9月20日，国民革命军主力进驻了万家岭。其中第四军90师，进驻德安西南边万家岭战场，防守万家岭、杨家岭、小金山、大金山、扁担山、狮子岩等一线。90师二营以倒品字形布置兵力，第一线阵地部署4、5连，一左一右，相互支援；第二线阵地部署第6连和营属部队。重机枪连有6挺德国造马克星式重机枪，被分配给4、5、6连，每连2挺。

万家岭战役中的国军重机枪阵地

1938年9月21日，国民革命军开始构筑工事。以地形和火力的需要为准，选择好一线、二线、三线阵地。一线阵地是同日军作战时发射火力用的，二线阵地是在日军飞机轰炸、大炮轰击时隐蔽部队用的。战壕一般宽1米，深1.5米，每隔十几米，再挖一个2米深的掩蔽坑，上面用树枝架满，再盖上五尺厚的泥土，每条战壕是相通的，全阵地正好连成一片。部队派人到村里借锄头，说是军事需要。等打完仗，村民回到山里，发现每座山头都被挖了几道深沟。在磨溪乡境内，差不多每座山上都遍布着网络一般的战壕。

1938年9月23日，薛岳利用夜间调兵布好阵势后，被引诱的日军106师团先锋部队136旅团青木部队6000余骑兵、步兵、炮兵进入万家岭口袋阵地。随后，日军106师团将司令部设在刘鞔鼓村农民刘茂良家，而刘茂良家正好在口袋阵地之内。

冈村宁次为了让瑞武线上的日27师团东进接应106师团，命27师团占领万家岭白水街的要塞麒麟峰，死伤4000余人后，日军使用毒气，中国守军大多殉国，麒麟峰失守。

1938年9月28日，国民革命军守军浴血奋战夺回尸横遍野的麒麟峰。

麒麟峰之战，共消灭日军 7500余人，并缴获了大量的军需物资。在麒麟峰，在一些老树上还能找到弹片，只是当年的壕沟已经被满山的树木掩盖。

更大的战斗在1938年9月底打响，从9月28日到10月10日的12天激战，万家岭一带一直枪炮声隆隆，硝烟不断。在赤膊战中，国民革命军都光着膀子，见到穿军服的就举起大刀。

历史已经过去67年，但在德安磨溪，中国军队英勇肉搏日军的故事仍广为传颂。其中一个情节是，在一个漆黑的夜晚，中国军队割掉衣服袖子，冲向日军阵地，如果摸到对方有袖子，大刀就会向其头上砍去。

1938年9月30日开始，日军106师团的部队陆续进入万家岭包围圈后，冈村宁次再调101师团145联队支援106师团，薛岳部队也数度遭到反包围。薛岳先斩后奏将蒋介石一定要调回后方休整的第74军余济时部留下，并再次强行将蒋介石要调往庐山打游击的第66军159师调往万家岭。

9月30日，在一阵雨点般的炮击之后，日军窜至杨家岭下，以50人为一梯队，一拨又一拨地向第四军90师二营阵地猛攻，重机枪发挥了重要作用。每盘子弹夹有250发子弹，一线阵地4挺重机枪同时射击，子弹像4条火龙一样连续射向日军。鬼子攻了五次都没攻下二营阵地。

10月1日晨，日军大部队向杨家岭进犯，炮轰更加猛烈，各种障碍物多遭破坏，硝烟弹雨与浓雾笼罩着全阵地。上午10时，二营一线阵地4挺重机枪被炮弹炸毁，日军距离战壕越来越近，100米，40米，10米，日军援兵不断，杨家岭阵地最终失守，二营奉命退守狮子岩阵地，这时日军施放毒气掩护进攻。国军只有军官才有防毒面具，一般战士只能用湿毛巾捂住鼻子和嘴，没有水，只能用尿代替。在万家岭战役中，日军攻占守军阵地多次施放毒气，造成守军伤亡惨重，但薛岳总结教训，组织搜集防毒面具，或者让士兵用毛巾沾水包在头上，仅露出双眼继续作战。

10月2日，日军106师团主力进抵万家岭地区。

10月1日至3日间，第4军附第58师向已占领万家岭、哔叽街一袋的日军连续攻击。日军在飞机掩护下拼死反击，双方伤亡均重。