中国人民解放军第32军是由山东军区所属胶东军区及其所属部分部队发展起来的。
1948年3且,为适应解放战争形势发展的需要,华东军区将山东军区所属滨北、东海军分区各一个独立团及胶东军区特务团组成第5师。5月,又将胶东军区南海、西海、北海军分区各一个独立团组成第6师。8月又抽调北海、滨海、东海军分区各一部组成第7师。第5、第6、第7师成立后,均归胶东前线指挥部指挥。8月下旬,第5、第6、第7师合编组成华东野战军第13纵队后,胶东军区为策应淮海战役,于10月又以胶东军区所属武装基干团为基础组建新编第5、第6师在青(岛)、即(墨)地区封锁、监视国民党军。12月,对从青岛、即墨出犯的国民党军予以反击,歼其一个团大部。
1949年2月,根据中央军委关于统一全军编制和部队番号的命令,胶东军区前线指挥部和所属新编第5、第6师改编为中国人民解放军第32军。隶属山东军区。谭希林任军长,彭林任政治委员兼政治部主任,刘涌任副军长,赵一萍任参谋长,李柱东任供给部部长。新编第6师改称第94师,熊飞任政治委员,邬兰亭任副师长;新编第5师改称第95师,陈奇任师长,阙中一任政治委员。全军共2.1万人。4月下旬,于渡江战役的同时,在胶东军区第100旅的配合下,对青岛、即墨地区国民党军发起进攻,以压缩包围方式结合迂回战术,相继攻占即墨、青岛,歼守军2200余人。接着,担任青岛市警备任务。
1950年1月,以山东警备第4、第5团及第2、第3团各一部为基础组建第96师。此时,刘涌任军长,彭林任政治委员,周长胜任副军长兼参谋长,仲曦东任副政治委员兼政治部主任。全军共3.2万余人。2月,调归第10兵团指挥并由青岛南下福建,执行以剿匪为主的海防、警备和作战任务。4至12月,共进行大小战斗380多次,歼匪特8000余人,有力地配合福建地区的土地改革和剿匪斗争。与此同时,第94师在第31军的指挥下,与第91师一起,于5月11日解放东山岛。11月,第32军番号撤销,军机关大部充实重建的第8兵团兵团部,第94师调归第27军建制,第95师调归军委空军,第96师调归福建军区建制。
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