1941年秋，日军在东北和华北的通道处“集家并村”建立“千里无人区”。八路军冀东军分区副司令员鲍真为粉碎日军阴谋，扩大山区抗日根据地。而日军大佐加藤参加了无数次烧杀暴行，多次与鲍真交手均告失败，深知中华民族难以征服，但作为日本军人，他又崇尚武力，要与鲍真决一死战。决战帷幕一拉开，加藤投入了他的全部兵力，而鲍真刚用“十面埋伏”的战略战术，使加藤有部队被分割围歼，彻底粉碎了日军的阴谋。

影片描写八路军冀东军分区司令员鲍真和强悍的日本关东军加藤大佐斗智斗勇，把不可一世的日军打垮在长城脚下。

大学生出身的鲍真深怀韬略，爱民如子，为拯救被日军残害的山民李老磨一家，付出了血的代价拯救了山民之子“九辈“，鲍真义气深重，为兴图抗日大业，与土匪拜盟抗日，当被改编为八路军的“匪首”马铁腿误杀百姓后，他禀公执法将马铁腿开除了军藉，并亲自为死难山民祭奠，立碑以铭记自已的过错。

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