显德七年(公元960年)正月初四，时任归德节度使、殿前都点检的赵匡胤发动“陈桥兵变 ”，“黄袍加身”，兵不血刃登上帝位，建立宋朝。之后，雄心勃勃的赵匡胤开始了实行“统一中国、先南后北”的军事计划。建国不久，赵匡胤就灭掉了荆南，尽取湖南十四州；乾德二年(964年)十一月，发兵5万，轻松收拾了后蜀；开宝二年，又派大将潘美带兵10万，顺利地结果了南汉。

面对北宋的强大攻势，李煜提心吊胆，惶惶难安地奉宋正朔称臣，以图自保。齿唇相依的南汉被灭之后，李煜心头的阴影更重，亲自写了贺表，派遣弟弟从善到开封朝贺，又自请削去“南唐”国号，降称“江南国主”，贬损仪制，改变朝服，降封子弟等。

赵匡胤满口答应，再封从善为泰宁军节度使，赏赐一座府第，将从善软禁不放。李煜累次上表，请求放从善回家，赵匡胤都不加理睬。李煜深感对不起弟弟，十分难受。乾德四年（966年），李煜罢了四时筵席，作了一首《清平乐》，表达对弟弟的思念之情：

“别来春半，触目柔肠断。

砌下落梅如雪乱，拂了一身还满。

雁来音信无凭，路遥归梦难成。

离恨恰如春草，更行更远还生。”

从善被软禁，南唐文臣激愤，大将也斗志昂扬，不愿意忍辱偷生。大将林仁肇的反应尤为激烈，慨然说，他愿意领兵几万，北上收复旧地，并帮李煜想出一个开脱的理由，说李煜可以诏告天下，宣布是“林仁肇叛变”。如事成，国家受益；事败，他林仁肇一人承担全部责任，可以杀他全家，以绝宋口。

但李煜听了林仁肇的话，神色大变，连连摇头，叹气不止，道：“林爱卿，你千万不要乱说乱干！南唐去跟大宋硬拼，岂不是想死得更快啊！”

没过几月，李煜就中了“反间计”：怀疑林仁肇想投降赵匡胤，毒杀了这位南唐最忠良、最优秀的将领。

开宝七年（公元974年）十月，赵匡胤要求李煜必须降宋，否则将挥师江南。李煜不愿束手就擒，气恼之下，也组织筑城，戒严抗敌，慷慨激昂地对大臣们道：“一旦宋军南来，我当身披战袍，亲自督师，背城一战，以保社稷。如果兵败，便自焚而死，绝不作他国之鬼。”

这话传到开封，赵匡胤听了哈哈大笑，掷杯于地，对左右大臣说道：“这不过是李煜的气话罢了！假使他真有这番壮志，孙皓、叔宝等将领就不会作降虏亦！”立刻派遣大将曹彬、潘美等，出兵进攻南唐。

开宝八年（公元975年）冬天，宋军轻而易举地便取了池州，南下采石矶，架上浮桥，迅速渡江；再一鼓作气，长驱直入金陵，以迅雷不及掩耳之势攻破金陵城关，将金陵城团团围住。同时，钱俶也率兵攻克了长州等地，形成对金陵的外线包围。