中国戏曲脸谱作为一种戏剧的化妆方法，是在唐宋涂面化妆的基础上发展起来的。唐宋涂面化妆又是从更早的面具艺术那里发展来的。面具的渊源可追溯到那遥远的远古图腾时代。因此，戏曲理论家翁偶虹先生曾说：“中国戏曲脸谱，胚胎于上古的图腾，滥觞于春秋的傩祭，孳乳为汉、唐的代面，发展为宋元的涂面，形成为明、清的脸谱。”

中国古代宗教祭祀和民间祭祀中，都有巫舞、傩舞。（傩nuó，旧指迎神赛会。）舞蹈的人常戴面具。在现今的出土文物里可以找到证物，如在四川成都以北古蜀遗址三星堆的出土文物里，就有四五十个青铜面具。这说明面具早在距今四千年左右上古时期蜀王的祭祀礼仪的活动中就已出现。上古时期的中国古舞中有带着面具的舞蹈是确定无疑的了。

“驱傩”是古代一种大型歌舞，有扮人物的，有扮动物的，有扮神的。《后汉书•礼仪志》里所记载的“驱傩”活动的文字，就有关于为驱邪逐疫而演出乐舞的描述。其中扮神的主要舞者是方相氏，他“黄金四目，蒙熊皮，玄衣朱裳，执戈扬盾”，意思是他戴着“黄金四目”的假面具，穿着黑衣服，系着红色衣裙，一手执戈，一手拿盾。另外还有十二人戴着兽面具扮演兽，此外还有扮演鬼怪的等等。傩面具千姿百态，人神鬼兽俱全，正邪分明，表现出各自的特点。后世傩活动中涌进了大量世俗化、人性化的社会生活内容，在中国一些地区逐渐形成了戏曲剧种，如贵州的“傩坛戏”、“脸壳戏”，湖北的“傩戏”，湖南的“傩堂戏”等。有些傩戏至今仍作为“活化石”而在民间流传着。

汉代宫廷经常有大规模的“百戏”演出，包括音乐、舞蹈、杂耍、马戏等，技艺繁多，场面庞大。百戏的演出中有“豹戏”、“大雀戏”以及“鱼龙曼延”等，这些表演大多是模仿动物形象的舞蹈，演者都是伪作假形或面戴“假头”来扮演动物。山东沂南北塞村出土的汉墓百戏画像石刻中，有的演员就是戴假形面具的。。出土的汉代陶涌也有百戏的场面。

秦汉时还流行一种角抵戏，相传是战国时造，秦汉而广之。角抵戏起初由蚩尤戏发展而来，蚩尤戏是一种竞技表演，很可能是原始时代祭蚩尤的一种仪式舞蹈，逐渐在民间发展成为武术竞技的角抵戏。蚩尤戏表现蚩尤与黄帝争斗，表演者戴着牛角假面相抵。到了汉代，民间更进一步把角抵戏剧化了，如《东海黄公》就是具有故事性的角抵戏。

汉代以后，随着故事性情节在歌舞节目中的增多，面具不仅装神扮鬼，刻画世俗人物的也逐渐增多了。

相传北齐三陵王长恭，武功很高，非常勇猛，但他的相貌美似妇人，他自己觉得这样的外貌，不足以威敌，于是用木头刻了个假面，临阵之时戴上，勇冠三军。北齐人为此编了个兰陵王戴面具击敌的歌舞节目《兰陵王入阵曲》，这个歌舞节目被认为是“大面”的产生。此节目在唐代宫廷中也经常演出。节目中扮演兰陵王的演员所戴假面，有不少人认为是后世脸谱的起源。