从吴起为下层士兵吮吸疽一事，可以看出吴起很会治军，所以士兵甘心情愿为其去死。那怕是赴汤蹈火，在死不辞。魏文侯因吴起善用兵，平等待人，能收获士兵的心，以吴起为西河守将，防御秦国与韩国。魏文侯过世后，其子魏武侯继位。魏武侯心情雅致，乘船沿西河游览观赏。魏武侯还跟吴起说：“美好呀，这山河之坚固，是我魏国之国宝。”吴起回答说：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”吴起乘机向魏武侯进谏忠言，要新国王修德行，这样才能江山永固。魏武侯称赞道：“善”。

 

吴起为西河守将，声名远播，魏国置总理一职，而总理由田文担任，吴起很不高兴。就去找田文沟通，跟田总理说：“我与你论一下双方的功劳，可以吗？”田文说，“可以。”吴起讲，“将三军，使士兵乐于效忠，愿为国捐躯，敌国不敢谋魏国，我与你比较一下。”田文说，“我不如你。”吴起又说，“治百官，亲万民，实府库，我与你比较一下。”田文说，“我不如你。”吴起再说，“守西河而秦军不敢向东进攻，韩国与赵国以我国马首是瞻，我与你比较一下。”田文说， “我不如你。”吴起说，这三种大功劳，你都比我不上，而你的官位却在我之上，是什么原因？“田文回复说：”现在国王年少，国民怀疑君主稳定国家的能力，很多大臣还没有全心全意依附君主，这样的处境，是属于你，还是属于我？“吴起这时才服气地说，”这属于你的功劳与责任“。田文说，”这就是我职位居于你之上的原因，我能使国家稳定。“吴起知道自己有些方面的能力不如田文。

 

田文死后，公叔为总理，公叔的妻子是魏国公主，阴谋害吴起。公叔主要害怕吴起的能才超过自己，使自己不能安稳坐上相国的职位，所以想要排挤吴起，赶走吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“柰何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：”夫吴起贤人也，而侯之国小，又与彊秦壤界，臣窃恐起之无留心也。‘武侯即曰：“柰何？’君因谓武侯曰：”试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。‘君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。“於是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。吴起由于中了公叔的计谋，害怕嫁给自己的公主身份的妻子，也象公叔的公主妻子一样，轻视与轻贱自己，因拒绝与公主结婚，而得罪了魏武侯。所以，逃跑到楚国，为楚国国王打工。

 

楚悼王听说吴起很有才干，以总理的职位授予吴起。他严明法令，精兵简政，废除了较疏远的公族，把节省下的钱粮用以供养战士。主要目的是加强军队，破除纵横稗阖的游说。他为楚国向南平定了百越，向北吞并了陈国与蔡国，击退了韩国、赵国、魏国的扩张。向西征伐了秦国。诸侯国们都害怕与忧患楚国的强大。楚国的贵族们都想谋害吴起。楚悼王去世后，楚国宗室大臣作乱而攻打吴起，吴起跑至楚悼王尸体伏在其上。作乱的人的武器攻向吴起，也随之伤害了楚悼王的尸身。楚悼王埋葬后，楚肃王继位后，以伤害悼王尸体罪，派令尹全部杀了因射刺吴起而同时射刺中了悼王尸体的人。收捕作乱贵族七十余家，并处以诛杀三族之刑。