曹操占领江陵后，气势更盛，大有吞没“无立锥之地”的刘备和消灭江东孙权之势。这就发生了孙权、刘备联军大败曹操的著名的赤壁之战，大破曹操。在赤壁大战中，关羽所率的一万精锐水军是刘备的主力，在这场战役中起了重要作用。但是，他埋伏在华容道上，曹操率少部分残兵败将中了关羽的埋伏，关羽放了曹操，还了他在曹营时善待他的人情。

赤壁之战后，刘备乘机攻占了武陵、长沙、桂阳、零陵四郡(都在今湖南境内)，刘备得了四郡，加上孙权借给他的南郡，终于在荆州站住了脚。然后刘备封拜元勋。关羽被任命为襄阳太守、荡寇将军，镇守荆州。

建安十六年(211年)十二月，刘备带兵入巴蜀，取益州，关羽留守荆州。益州既平，关羽得赐金五百斤、银千斤、钱五千万、锦千匹。

荆州包括南阳、南郡、江夏、武陵、长沙、桂阳、零陵七个郡，是曹操、刘备、孙权三方必争的战略要地。赤壁之战后，曹操还占据着南阳郡和南郡的北部，孙权占据着江夏郡和南郡的南部。孙权将自己占据的南郡南部借给刘备。刘备取得益州的第二年(215年)，孙权便派诸葛瑾为使去跟刘备商量，要求把荆州南部的几个郡归还东吴。刘备托辞拒绝，孙权就派去一批官吏，接收长沙、零陵、桂阳三个郡。关羽坚决不让，将孙权派来的官吏全部轰了回去。孙权一怒，马上派吕蒙率领两万兵马用武力接收这三个郡。吕蒙夺得了长沙、桂阳两郡后，刘备急忙亲率五万大军下公安，派关羽带领三万兵马到益阳去夺回那两个郡。孙权也亲自到陆口，派鲁肃带领一万兵马扎在益阳，与关羽相拒。东吴的军队和关羽的军队都在益阳扎营下寨，彼此对峙。

孙刘两家正在争夺荆州时，曹操攻下了汉中，刘备急忙和孙权平分荆州，抵抗曹操。在此同时，关羽设宴招鲁肃赴宴，想商议荆州之事，但被鲁肃指责。

赤壁之战后，据守荆州的关羽名为““襄阳太守”，而荆州的襄阳、樊城等重镇还控制在曹操手中。为了实现诸葛亮和刘备在《隆中对》中所筹划的跨据荆、益二州，待时机成熟时荆州军队直下宛(今河南南阳)、洛，益州军队西出秦州(今陕西南部)，完成统一大业的计策，关羽一直虎视襄、樊。