建安二十四年(219年)，刘备在汉中大败曹兵，曹操不得不退出汉中。于是，在手下文武官员的拥戴下，刘备自立为汉中王。任命关羽为前将军，假节钺。

是年六月，刘备继取汉中后，派孟达、刘封攻占汉中郡东部的房陵、上庸等地，势力有所扩展。七月，孙权欲攻合肥，魏军大部调动淮南防备吴军。镇守荆州的关羽，抓住战机，留南郡(治江陵，今湖北江陵)太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安(今湖北公安西北)，自率主力北攻荆襄。

襄阳、樊城隔汉水相对，互成犄角，是曹军抗拒南军北上的战备要地。时魏征南将军曹仁驻守樊城，将军吕常驻襄阳。他从汉中撤军到长安后，又派平寇将军徐晃率军支援曹仁，屯于宛城(今河南南阳)。樊城之战开始后，曹操又派左将军于禁、立义将军庞德前往助守，屯驻于樊城以北。

于禁在此战中犯下致命错误。曹仁让他和庞德屯兵于樊城以北，和城中相互呼应，他竟未考虑该处地形低下的因素，便把所率领的七支人马都带到那里驻扎。八月，连降大雨，汉水暴涨，平地水深数丈。于禁七军均被水淹，只得率少数将士避到高阜之处。关羽乘战船猛攻，于禁欲退无路，被迫投降。庞德率的一部继续顽抗，誓死奋战，从早晨一直战到中午，箭尽矢竭，就短兵相接。将士有的战死，有的投降。关羽加强了攻势，同时，水势上涨更猛，土堤淹没，曹操部队都投降了。庞德想乘船撤回曹仁大营，但水势太大，船只倾覆，被擒，不屈而死。

关羽乘胜围攻樊城，并以一部兵力包围襄阳。樊城守军仅数千人，城墙因水淹多处崩塌，曹仁曾考虑放弃樊城，被辅助曹仁的汝南太守满宠所劝止，曹仁乃以必死决心，激励将士齐心协力奋勇抵御。

孙刘两家正在争夺荆州时，曹操攻下了汉中，刘备急忙和孙权平分荆州，抵抗曹操。在此同时，关羽设宴招鲁肃赴宴，想商议荆州之事，但被鲁肃指责。

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