永和元年(345年)十月，慕容皝令慕容恪攻高句丽。慕容恪拔南苏(今辽宁抚顺市东苏子河与浑河合流处)，派兵留守。 永和二年(346年)正月，慕容皝派慕容恪与世子慕容俊、慕容军、慕舆根及1.7万骑兵袭击扶余国。慕容俊坐镇中军指挥，而慕容恪则统帅诸军冒矢石进击，攻克扶余，俘扶余国王玄及部落5万余口而还。

永和四年(348年)八月，慕容皝病危，召世子慕容俊，嘱咐他说：“今中原未统一，方建大事，恪智勇俱济，汝其委之”九月，慕容皝去世。慕容俊即位。

永和五年(349年)，后赵主石虎死，后赵大乱，诸子争位，互相残杀。燕王慕容俊在慕容垂（也叫慕容霸）的建议下，决定出兵攻赵。并以慕容恪为辅国将军，慕容评为辅弼将军，左长史阳鹜为辅义将军，谓之“三辅”。

永和六年(350年)二月，慕容俊分兵三路进攻后赵以慕容霸率军2万由东路出徒河(今辽宁锦州)；慕舆于自西路出蠮螉塞(今北京西北居庸关)，慕容俊亲率中路军出卢龙塞(今河北喜峰口附近)。慕容恪则与鲜于亮部为前锋，慕舆部开辟通道。留世子慕容晔守龙城。至三月，燕军大胜而归。

永和七年(351年)八月，慕容恪率军攻中山(郡治卢奴，今河北定州市)，魏中山太守上谷侯龛闭城拒守。慕容留其将慕容彪攻之，自率兵掠地至常山，军驻在九门，魏赵郡太守辽西李邽举郡而降，慕容恪厚抚之。率李邽再围中山，侯龛遂降。慕容恪入中山，斩白同，迁其部将、土豪数十家至蓟。慕容恪军令严明，诸将秋豪无犯。

在永和六年(350年)初，后赵大将军石闵据邺城，灭亡后赵，自立为帝，国号大魏，恢复本姓冉氏(史称冉魏)。随着慕容恪攻占中山后，冉闵也于永和八年(352年)正月攻取了后赵襄国(今河北邢台)。

三月，冉闵求食于常山(郡治真定，今河北正定南)、中山各郡，欲图幽州(治蓟，今北京西南)。前燕占领后赵幽州后，也继续南进，图据中原，大战一触即发。

四月，慕容恪率大军击冉魏，冉闵虽决意迎战燕军，但他也自知众寡悬殊，且所部多步卒，而燕军皆为骑兵，野战不利，遂决意将燕军引向廉台的丛林地带进行决战，企图利用有利地理环境扬长避短，以人数相对劣势的步卒击败鲜卑铁骑；同时，廉台位于常山方向，苏彦的部队可前来接应。冉闵遂引兵向廉台撤退，先移军至安喜(今河北定州东南)驻扎，等到慕容恪引兵而至时，冉闵又继续向常山方向撤退，且战且退，沿途连续10次击退慕容恪的追击，最后顺利到达廉台，并在廉台停了下来，慕容恪也随即率军追至。冉闵勇猛无比，所部将士皆为精锐，燕军畏惧。慕容恪于阵前激励将士。冉闵遂按照预定计划引军向丛林进发，欲引燕骑兵至丛林作战。慕容恪的参军高开说：“我骑兵利平地，若进入树林，对我不利。宜马上遣轻骑邀之，将敌诱致平地，然后攻击”慕容恪听从他的建议，急派轻骑截击之，然后佯败诱敌至平地，并将燕军分为三部，指挥诸将从两侧夹攻，自率主力加强中军，选善射者5000人，以铁锁连战马结方阵而前，另两部各置一侧配合主力进击。