孙膑(?—前316年)，战国中期齐国（今山东鄄城）人。是孙武的后代，年长后从师鬼谷子学习兵法，显示了惊人的军事才能。在从师鬼谷子学习兵法时，有一个师弟叫庞涓。为人奸猾，善弄权术，又会伪装，轻易不被察觉。他与孙膑同学时，心里很是嫉妒孙膑的才能。转眼过去了几年，孙膑、庞涓两人，经过鬼谷子的精心调教，兵法、韬略大有长进。这时，传来了魏惠王招贤纳士的消息。庞涓，觉得决定下山应招。

庞涓到魏国后很快见到了魏惠王并很快得到了魏惠王的赏识，被封为将军。随后，庞涓指挥军队同卫国和宋国开战，打了几个胜仗后，就成了魏国上下皆知的人物，从此更得魏惠王的宠信。春风得意中的庞涓高兴了好一阵子，又突然沉寂下来。一想到孙膑，他心里就有些患难。自己不是孙膑的对手。庞涓寝食不安，日夜思谋着对策。

一天，孙膑接到庞涓差人送来的信。信上说，他向魏惠王极力推荐了师兄的盖世才能，到底把惠王说动，请师兄来魏国就任将军之职。孙膑看了来信，深觉师弟挺讲义气，立即随同来人赶往魏国的都城大梁。

孙膑到后，庞涓大摆筵席，盛情款待。几天过去了，就是没有魏惠王的消息，庞涓也不提此事。孙膑自然不便多问，只好耐心等待。有一天，他忽然被屋外闯进屋子的兵士捆绑起来，推推搡搡带到一个地方。一个当官模样的人，立即宣布孙膑犯有私通齐国之罪，奉魏惠王之命对其施以膑足、黥脸之刑。孙膑随即省悟过来，高声为自己辩白。然而，一切都晚了，那些如狼似虎的兵士七手八脚扒去孙膑的衣裤，拔刀剜去了孙膑的两个膝盖骨，并在他的脸上刺上犯罪的标志，孙膑晕死过去，倒在血泊之中。原来，这庞涓把孙膑骗来之后，即在魏惠王面前巧言诬陷，使孙膑遭此伤身之祸。庞涓以为，孙膑成了一个残废人，他纵有天大的本事，也难以和自己较量了，而且还有人时时刻刻监视着他。孙膑知道庞涓在陷害他，于是就想出了一个脱身之法。不久，孙膑疯了，他一会儿哭，一会儿笑，一会儿又大喊大叫，闹个不停。送饭的人拿来吃的，他竟连碗带饭扔出好远。庞涓听说了这些，并不相信孙膑会疯，便叫人把他扔到猪圈里，又偷偷派人观察。孙膑披头散发地倒在猪圈里，弄得满身是猪粪，甚至把粪塞到嘴里大嚼起来。庞涓认为孙膑是真疯了，从此看管逐渐松懈下来。

孙膑装疯产生了效果，他暗中加紧了寻找逃离虎口的机会。一天，他听说齐国有个使臣来到大梁，便找了个间隙，偷偷前去拜访。齐国的使臣听了孙膑的叙述，从谈吐中认定他是一个很了不起的人才，十分钦佩，遂答应帮他逃走。这样，孙膑便藏身于齐国使臣的车子里，秘密地回到了齐国。

孙膑回国后，很快见到齐国的大将田忌。田忌十分赏识孙膑的才干，便将他留在府中，奉为上宾。 田忌喜欢赛马，但却时常输掉。有一次，他又与齐威王赛马，马分上、中、下三等，对等竞赛，三场全输，田忌好不丧气。这时恰巧孙膑在场，便给田忌出主意说：“待到下一轮比赛时，你用上马对威王的中马，用中马对威王的下马，用下马对威王的上马，必赢无疑。”田忌依计行事，造成两个局部的优势和一个局部的劣势，以一负二胜赢得齐王千金。一向取胜的齐威王这次输了，大感惊讶，忙问田忌是何原因？田忌把孙膑找来，借机推荐给齐威王。从此以后，齐威王对孙膑非常敬重，以“先生”相称，把他作为老师看待。