马陵之战

桂陵之战虽然使魏国遭到了挫败，但元气未伤。而且孙膑被免职，庞涓心中再无忌惮，公元前343年，他又统兵进攻韩国，攻取了韩国的南梁，韩国自知不能取胜，派人到齐国求救。

当时齐威王已经逝世，其子齐宣王继位，恢复了田忌、孙膑的职位。当时，齐国国内对于韩国求救之事持两种意见。邹忌一派主张：不救。鹬蚌相争，齐国可以坐收渔翁之利；田忌等人则要求去救：不救，一旦韩被魏吞并，魏国力大增，那时齐国就危险了！

只有孙膑笑而不语，宣王问他该怎么办，孙膑说：“这两种方法都不可取。韩国和魏国的军队现在都还精力旺盛，如果现在去帮助韩国，那就是我们代替韩国遭受魏国的侵扰，对我们不利。但如果对韩弃置不顾，一旦魏灭韩国，将来必然会威胁齐国。因此，我们应该‘救而不救，不救而救’。”

众人都不明白。

孙膑解释：“我认为大王应采取这样方针：答应救韩，以安其心。韩国必然努力坚持与魏国死战。等到两国都疲惫之极，马上要分胜负时，我们再真正出兵击魏，这样，攻击已筋疲力尽的魏军，不用大力；救解已快失败的韩国之危，他们也必定感激。于是，少出力而建功多，不更好吗？！”

宣王一听，十分佩服，就采取了孙膑的方法。

果然，韩国君臣听说齐国答应救援，士气大振，竭力与魏国军队周旋，两军交战很久，都无法取胜，军士疲惫不堪。到了韩魏已打了段时间后，齐军又按孙膑谋划：不救韩，而袭魏国首都大梁。

庞涓闻讯，暴跳如雷，大骂孙膑狡猾，发誓与齐军决一死战。魏惠王于是命太子申和庞涓为将，统帅10万大军迎战齐军。此次庞涓又遇到老对手孙膑，仇人相见分外眼红，他决心穷追猛打，为10多年前的桂陵战败报仇雪恨。孙膑得知庞涓兵来，制止了田忌迎敌的打算。