田忌不解：“以逸待劳，不是上次成功战法吗？”

“此次不同，庞涓怀忿怒、挟气势而来，若正面交锋，我军纵胜，损失亦大。不如如此这般……”孙膑小声说出计策。

庞涓提兵赶到魏国，齐军已撤离。庞涓决心与孙膑拚个你死我活，拚命追击。追击前，他派人去数齐军营垒中的灶迹，一听竟有十万之多，吃了一惊：“齐军人多，我们不可轻敌！”待追了一天，再数齐军遗下灶迹，只剩五万了。庞涓大喜：“齐兵厌战，更闻风丧胆，逃亡过半了！快追！！”及第三天，齐军只有三万个灶了。庞涓再也抑制不住冲动，下令：“不顾一切，尽快赶过去，务必活捉孙膑！！”自己更披甲执戈，亲自率二万轻骑，日夜兼程追击齐军。

而孙膑在计算日程、地点后，他在马陵道设下埋伏。马陵即今山东郏（jiá）城马陵山，这一带山岭连绵，沟涧纵横，两旁多高耸的山林峰崖，其路极为崎岖险峻。尤其是独龙涧，曲曲弯弯，两旁都是悬崖峭壁，尽头谷深林密，壁直如屏，实为易进难退的绝地。孙膑就是在这里布置了歼敌战场，他命令用铁蒺藜作沟堑，将战车横过来作壁垒，并以大盾牌当短墙，挡住去路。同时设兵四面埋伏，将长、中、短各种兵器按前后层次互相配合，特别是发挥弓弩的作用，居高临下，大规模地有效杀伤敌人。最后，将道路中间的一棵大树斫去树皮，写上“庞涓死于此树之下”8个大字，就等魏军到来。

庞涓赶到马陵道，已黄昏时分。士兵报告：“前面谷口，有断树乱石堵住道路了！”庞涓大喜：“这说明敌军畏惧，而且马上要追上他们了！快，搬开障碍，冲锋！！”说罢，一马当先，率部队冲入峡谷。庞涓率军来到大树下，模模糊糊似乎有些什么字写在上面，便叫来士兵举火照明，还没来得及把句子读完，只听得齐军在四面一声呐喊，万弩俱发，乱箭象雨点般射来，魏军顿时大乱，四散奔逃。庞涓这才醒悟，知道自己已经中计，察看四面地形，估计很难脱险，又见魏兵溃不成军，知大势已去，心中遗恨万分，冲着山崖悻悻道:“成全了你小子之名！”遂拔剑自刎。

马陵一战，全歼了魏国10万大军，且俘虏了魏上将军太子申以归。战前，魏居霸主地位，在战国七雄中最为强大。战后，魏国一蹶不振，其地位由齐、秦取而代之。孙膑由于此战卓越的谋略艺术及其取得的辉煌战果，更加名扬天下。