公元前453年，赵、魏、韩三家灭掉执政的智氏，瓜分了晋国的绝大部分领土，成为战国前期政治舞台上最为活跃的新兴势力。他们一改春秋末叶晋国衰落不振的颓势，迅速向四邻扩张。其中魏国作为三晋联盟的领袖，变法图强，频频击败齐、秦、楚等大国，广略疆土。至惠王时，迁都大梁，战功赫赫，邻近诸侯多来听命，甚至“乘夏车，称夏王，朝为天子，天下皆从”（《战国策·秦策四》），登上盟主的宝座，使魏国的霸业升到顶点。但是不久后便在对外战争中连连告负，尤其是桂陵、马陵之战两度负于齐国，从此国势一蹶不振，退居二流，被迫充当齐、秦等强国的附庸，而不再扮演主角。同一时期的齐国，在齐威王（公元前356—前320年在位）时，任用邹忌为相，实施改革，使齐国“最强于诸侯”（《史记·卷四十六·田敬仲完世家》）。强大起来的齐国，不甘心受制于魏国，于是与魏国不断发生冲突，最终通过桂陵、马陵之战取代了魏国的霸主地位。

（一）孙膑、庞涓其人及战争爆发背景、过程

孙膑，战国时期齐国人。据史书记载，“膑生阿鄄之间，膑亦孙武之后世子孙也”（《史记·卷六十五·孙子吴起列传》），因曾受膑刑（去掉膝盖骨），故世人称之为孙膑。其生卒年月史无记载，主要活动于齐威王、齐宣王在位期间（公元前356年—前301年），著有《孙膑兵法》，是战国中期杰出的军事理论家和军事谋略家。庞涓，战国时期魏国人。其出生地，出生年月史无记载，主要活动于魏惠王在位期间（公元前370—前343年），是战国中期魏国的主要将领。庞涓与孙膑青年时曾共学兵法于鬼谷子，庞涓早于孙膑出师，后庞涓至魏国任将军，嫉妒孙膑才能，设法把孙膑骗至魏国，借故处以膑刑。孙膑逃至齐，成为齐统治集团的智囊人物。孙膑一生的功绩主要是辅佐田忌，在桂陵、马陵两次大战中，大败魏军，创造了“围魏救赵”、“减灶诱敌”两种战法的成功范例，为齐国的霸业奠定了基础，因之名扬天下。庞涓曾于周显王十五年（公元前354年）率八万魏军攻赵，包围赵都邯郸，次年克之。然而在随后的桂陵之战中败于孙膑之手而被俘，在马陵之战中全军覆没，因此羞愤自杀。

公元前453年，魏国在三家分晋的过程中，得到今晋南原晋国的大部分领土。国君魏文侯（公元前445年—前396年在位）又广泛招揽人才，依靠新兴的“士”阶层进行统治，在当时率先进行一系列封建化改革，注意发展生产，兴修水利，使魏国富强起来，成为头等强国。随着魏文侯、武侯对外战争中不断取得的巨大胜利，魏国已成为事实上的霸主，以至东方的齐国，也要依赖魏国的帮助，才能成为合法的诸侯。

此时东方的齐国虽靠魏武侯的帮助列为诸侯，但齐国毕竟是一传统大国，不甘依附于魏国，在魏惠王时期，就同魏国发生军事冲突。惠王三年（公元前367年），“齐败我观（今河南清丰县西南）”（《史记·卷四十四·魏世家》、《史记·卷六·秦始皇本纪》）。魏惠王即位后，曾与齐国国君桓公午相约会盟，而“田侯牟背之”（《庄子·则阳》）。齐国在东方以大国的身份，拉拢、挟制周围的一些中小国家，结成自己的势力集团。十四年陈侯午镦铭说，“佳十又四年，陈侯午台（以）群诸侯献金，作皇妣孝太妃祭器”。[1]（陈侯午即田齐桓公午，十四年即公元前361年，魏惠王九年）齐国对淮泗间的小诸侯国开始收取一些贡物，表明齐国对魏国的霸业发起了竞争。[2]而后，齐国在威王时，任用邹忌为相，实施改革。强大起来的齐国，不甘心受制于魏国，于是不断与魏国发生冲突，最终导致了齐魏桂陵、马陵两次大规模战役的爆发。