桂陵之战后，魏虽然走下坡路，但仍保持着强国的声势。卫鞅仍认为“以一秦敌大魏，恐不如”，对魏国不敢掉以轻心。周显王十九年（公元前350年），魏国攻秦上郡的定阳（今陕西延安东），迫使秦孝公在彤（今陕西华县西南）与魏王相会讲和。周显王十八年（公元前351年）魏与赵成侯在漳水结盟，同时将邯郸归还赵国。周显王二十一年（公元前348年），魏又与刚刚继位的赵肃侯在阴晋（今陕西华阴县东）相会修好。魏在采取了与赵讲和的同时，则开始打击韩国。周显王二十五年（公元前344年），魏惠王在逢泽（今河南开封市南）召集宋、鲁、邹、卫等小国诸侯相会，秦也派公子少官参加，魏惠王在会上自称为“王”。

魏国称王的举动，引起了齐、楚、韩等大国诸侯的不满，以韩国的抵制为最。所以，周显王二十七年（公元前342年），魏再次任命庞涓为将，率兵伐韩国。韩遣使向齐求救，齐威王大会群臣，商议对策。齐相邹衍说：“不如勿救。”将军田忌主张早救，说：“弗救，则韩且折而入于魏。”孙膑则认为：“夫韩、魏交兵，未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反听命于韩也。”主张待韩魏交兵，双方疲惫之后，再发兵救韩，是“深结韩之亲而晚承魏之弊，则可重利而得尊名”（《史记·卷四十六·田敬仲完世家》）。威王采纳孙膑的意见，私下答应出兵救韩。韩仗恃齐国，与魏展开五场大战，接连败北，只好举国听命于齐。齐威王遂于次年（公元前341年）选派田忌、田婴为将，孙膑做军师，率军救韩。齐军的行动和桂陵之战一样，仍然直捣大梁。魏惠王闻齐军出动，命攻韩之军归国。为雪桂陵之耻，大兴十万之师，以太子申为上将军，庞涓为将军，迎击齐军，想与齐决一死战。

齐军得到魏国起兵迎击的消息后，孙膑向田忌分析说：“彼三晋之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯。善战者因其势而利导之。立法云，百里而趣利者，蹶上将军。五十里而趣利者，军半至。”（《史记·卷六十五·孙子吴起列传》）就利用魏军急躁冒进的特点，献诱敌轻进的减灶之计。命全军在后撤的第一天建供十万人吃饭的灶，第二天减为供五万人吃饭的灶，第三天又减为供三万人吃饭的灶。庞涓见齐军军灶锐减，认为“齐军胆怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”于是抛开步兵，只率轻车锐骑兼程进击齐军。

孙膑预计魏军行程，日落时当至马陵（今山东郯城马陵山）。[4]马陵山系低山丘陵地带，沟壑纵横，马陵道状似葫芦，齐军主力在这里设下埋伏，专候魏军。待庞涓率军追至马陵道，天色已黑。齐军万箭齐发，魏军大乱，自相践踏，庞涓羞愤自杀。齐军乘胜进击，消灭魏军主力，俘虏主将太子申，使魏国遭受沉重打击。

齐在马陵之战后国势更强，后来的宣王、缗王继承父祖之业保持了东方强国的地位。而魏自马陵之战后，次年又败于秦，韩赵也乘机侵掠魏国土地，魏国从此一蹶不振。

（二）孙、庞二人的个人品质对战争的影响

长期以来，在我国史学界都存在一种观点，认为庞涓是一个怀有很强的嫉妒心而又忘恩负义、反复无常的小人。笔者认为，这种观点只看见了庞涓将同窗好友孙膑诱骗到魏国加以迫害，在桂陵之战中被孙膑所擒后，孙膑不念旧仇将其放回，而庞涓却在马陵之战中不思回报反引十万大军欲雪被擒之辱这阴暗的一面，却完全忽视了庞涓作为一个魏国人为了魏国的利益统兵作战忠君报国这光明磊落的一面。庞涓的过于忠君恰恰成为导致桂陵之战魏国惨败的一个重要原因。关于庞涓对孙膑的嫉妒，前人已有较多的评述。笔者认为，庞涓的这种嫉妒心理并不是与生俱来的。因为当时，鬼谷子作为一个世外隐者，其对入室弟子的品格要求是十分严格的，如果庞涓天生就是一个嫉妒心很强的人，是一个小人，那么鬼谷子是不会将其收入门下的。当庞、孙二人同拜鬼谷子为师的时候，鬼谷子认为庞涓心高气傲、心胸狭隘，在传授兵法时对庞涓有所保留；对孙膑鬼谷子却青眼有加，对其倾囊相传，使孙膑比庞涓晚出师三年。老师的这种不公正待遇，使庞涓对孙膑不禁大起嫉妒之心。由此可见，后来庞涓对孙膑的迫害也是事出有因。