在白起看来，敌众我寡，且敌军占据天时地利人和。但本方并非没有优势，首先是将帅相互信任、同心同德、视死如归。而楚军则在本土作战，势必会为自己的家庭分心，且全军将士离心离德，缺乏斗志。在分析敌我形势对比之后，他最终作出决策，舍弃常规战术，出其不意，进逼楚国统治中心。他率军沿汉水而下，而后攻占水陆交通要冲邓（古国名，在今湖北襄樊市北，公元前678年为楚所灭），逼近楚国别都鄢城。白起剑走偏锋之举，令敌军疲于奔命，且由于地理条件的限制（如汉水等流域的分割），使得大规模兵团作战难以实现，而楚国也就无法发挥出兵力上的绝对优势。白起牢牢抓住了战争的主动权，始终牵着敌人的鼻子走。楚军无奈，唯有退守鄢城，以期耗死秦军。敌人严防死守，仅凭数万兵力硬拼，显然并不明智。不能求助于自己，只能借助外力。于是他很快把主意打到了水攻身上。他先是命令部下在离鄢城约一百里处筑坝拦河，然而又秘密修筑一条百里长渠。万事俱备之后，他掘堤放水，滔滔洪水最终淹没了整个鄢城。一时间，鄢城变成了人间炼狱，楚国军民死伤不计其数。白起第一次伐楚，便收获了鄢城、邓、西陵等五座城池。

数月整顿之后，白起再度兴兵，顺势夺下楚都郢城。而后攻下夷陵，并一把火烧光了整座城市，就连楚国的宗庙也未能幸免。当时的楚国国君顷襄王仓惶东逃，迁都于陈(今河南省淮阳县)。此即白起第二次伐楚。二度伐楚之后，秦昭王出于全局考虑，召回了当时杀得兴起的白起。就当时的情形而言，白起一举灭掉楚国并非是没有可能，但是需要付出多少代价尚不得而知。况且楚国在数度打击之下，综合国力更是一落千丈，根本不可能形成对秦国的威胁。为了这么一个没落政权，付出那么大的心血，颇有点得不偿失。秦国目前最大的敌人乃是赵国，如何谋划击败赵国才是当时的重中之重。

图为屈原，正是在白起破楚之后，心灰意冷的屈原选择了投江自杀。

然而，由于白起迫切建功立业的想法，秦昭王最终还是勉强同意了他第三次讨伐楚国的计划。但也就是在他连克巫、黔中两地之后，再度阻止了他的行动。白起虽心有不满，但客卿范雎远交近攻之战略构想早已在秦昭王心中生下了根，与楚国同盟这才符合利益的需要。于是白起第三次伐楚再度中途而止。

虽然白起三伐荆楚未能最终灭亡楚国，但是白起作为统帅，充分展现出了自己大无畏的勇气、坚忍不拔的精神以及惊艳绝伦的领导才能。也正是在此次伐楚过程中，战功赫赫的他被封为武安君。然而这次战争也充分暴露出了他极度崇拜战争、崇尚武力的倾向，在某些行为上不免有些不择手段之嫌疑。当然，战争本就是极其残酷的，道德上的准则并不能完全应用于战争之上。

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