南平江南

李靖随李世民进攻王世充，很快便以军功授开府。随后，李渊派给他一项不可能完成的任务——平定萧铣。

萧铣是南朝梁朝的皇室后裔，就在李渊登基称帝的同一年同样登基称帝，建立后梁，据有东至九江，西抵三峡，北临汉水，南达岭南的广大地区，拥兵四十余万。唐武德二年（公元619年），萧铣水陆两军进攻峡州（今湖北省宜昌市西北），与唐军在峡州对峙。

此时的李靖兵微将寡，对阵萧铣的大军毫无办法，一步也不能前进。李渊便借口他逗留不前，密令峡州都督许绍诛杀李靖。不料，许绍却得令不行，反而为李靖求起情来。将在外君另有所不受，李渊不得已之下便取消了这个指令。

此时，李孝恭正在平定攻打夔州的冉肇则，作战不利。李靖便受命协助李孝恭。

李靖率兵八百攻破冉肇则的兵营，并在险要之处设伏，斩杀冉肇则，擒敌五千。李靖的战绩让李孝恭喜出望外，从此之后对李靖倍加信任。李渊也趁此给自己诏杀李靖找了个借口：“使功不如使过，靖果然。”并且亲自给李靖写了一封信说：“既往不咎，向事吾久已忘之。”

见识过李靖的才能之后，李渊便彻底放下了诛杀他的念头，并对他委以重任。于是，李靖一跃成为一名行军总管，兼李孝恭麾下的行军长史，全面负责这一支军队的作战安排，负责剿灭萧铣的后梁政权。

李孝恭（公元591-640年），唐初大将，唐高祖李渊的堂侄，唐初封赵郡王，他曾招降巴蜀三十余州，用李靖之计平定后梁。可以说，唐朝半壁江山都是由他手中而得。李孝恭为人宽厚仁德，虽才能有限，但善识人用人，在平定后梁的战争中对李靖几乎言听计从，从而使李靖的军事才能得以尽情发挥，成就了李靖军神之名。

武德四年（公元621年）八月，李孝恭大军集结于夔州（今重庆市奉节县东），准备沿长江顺流而下，一举攻克后梁的都城江陵（今湖北省江陵县）。此时，正值长江汛期，水势浩大。萧铣见长江正在发挥天险的作用，便遣大军分赴各地屯田整修。李孝恭大军也在等着汛期的结束。李靖却建议这正是夺取江陵的最好时机：“兵贵神速，机不可失。今兵始集，铣尚未知，若乘水涨之势，倏忽至城下，所谓疾雷不及掩耳，此兵家上策。纵彼知我，仓卒征兵，无以应敌，此必成擒也。”

于是，李孝恭大军顺江而下，兵借水势，先克荆门(今湖北省宜都市西北)，再战夷陵(今湖北省宜昌市东南)。得知唐军已经顺江而下，萧铣急切间凑起一支数万人的军队赶到清江与李孝恭对峙，并召集全国兵马护卫首都。李孝恭要乘胜进军，李靖急忙阻止。这支后梁的军队虽然匆忙间赶来，但是实力不可小觑，而这支军队的指挥文士弘更是后梁的一员骁将。李孝恭不听，命李靖守住兵营，自己率大军出击。