曹操在官渡之战打败袁绍后，兵威日盛，志得意满，以为可以掌管天下。于是，在建安七年(202年)，下书责令孙权，让他把儿子送到自己这里来做人质。孙权亦是人英，当然不愿如此受制于人，便召集群臣会商。臣下众说纷纭，张昭、秦松等重臣，犹豫再三，不能决断。

孙权本意虽不想送人质，但由于没有得到强有力的支持，也有点举棋不定。于是，他只带周瑜一人到母亲面前议定此事。周瑜立场坚定，坚决反对送人质，并分析了送给人质的利弊，要孙权“静观其变”。周瑜这番话，说到了孙权心里。孙权的母亲也认为该这样做，她对孙权说：“公瑾的话有道理，他比你哥哥只小一个月，我一向把他当儿子对待，你该把他当成兄长才是。”孙权便决定不给曹操送人质。

从此以后，周瑜越来越得孙权的信赖，而周瑜也越发竭诚尽智，为孙氏集团的崛起奔波劳碌，不辞辛劳，说得上忠贞不二。曹操曾派蒋干去游说，想使周瑜为自己所用，但遭到周瑜拒绝。

建安十一年(206年)，周瑜率孙瑜等讨伐麻、保二屯，斩其首领，俘万余人。江夏太守黄祖遣部将邓龙率数千人入柴桑，周瑜率军击之，生俘邓龙。

曹操基本统一北方后，进而想统一全国，第一个战略目标便是荆州。时刘备中原逐鹿失败，正寄居在荆州刘表那里。孙权也早看中了荆州之地。建安十三年(208年)春，孙权讨江夏，周瑜为前部大督都，打败了盘踞在那里的黄祖。

曹操恐孙权占了先手，在同年九月，大举挥师南下。此时刘表病死，刘琮不战而降。刘备力孤，无法与曹操争衡，率众南逃。

曹操顺利占领荆州，收降刘琮的八万人马，拥有大军数十万，实力陡增，骄横益甚。扬言要顺流而下，席卷江东。行前，曹操写信给孙权，信中说：“我奉旨南征，刘琮束手就擒。如今我训练了大军八十万，准备与您会猎江东。”

在这严重的局势面前，东吴的谋臣将士十分惊恐。孙权召集他们商讨对策，以张昭为首的大部分人都认为应该“迎曹”。只有鲁肃等少数人力主“抗曹”。然而不足以扭转局势。鲁肃建议孙权把周瑜从外地召回。周瑜一回来，便力挽狂澜。他针对“迎曹”派的观点向孙权指出对曹操不利的四个方面，然后说：“将军擒操，宜在今日。瑜请得精兵三万人，进住夏口，保证你能打败他。”