孙权闻言大喜。当夜，周瑜为了坚定孙权的信心，消除他的疑虑，又单独进谒。他对孙权说：“大臣们一见曹操的战书上写有水步兵八十万，心中恐惧，也不认真推测一下虚实，就提出了降敌的见解，这是没道理的。现在，我们可以认真地估算一下，曹操所带的中原士兵，最多十五、六万，而且是经过长途跋涉、疲惫不堪之众；收降刘表的人马，最多不过七、八万，而且这部分人尚心怀观望、怀疑，并未一心一德。曹操统御着这些疲惫病弱、狐疑观望的士兵，人数虽多，何足畏惧?我们只要有精兵五万就完全可以战胜他。请您不要迟疑，不要有所顾忌。”

孙权听了，大受感动，拍着周瑜的背说：“公瑾之言，大合我心，只有你与鲁肃的看法跟我一致，这是老天让你们二人来辅助我的!五万人，一时难以凑全。但我已选好三万人马，船只粮草和各种战具也已准备妥当，你和鲁肃、程普马上就可以带兵出发。我会继续调发人众、粮草，做你的后援。你能一战破曹，当然好，假如遇到挫折，就回来找我，我将与曹操决一死战!”

此时刘备欲率军渡江，与鲁肃在当阳相遇，共图计策，刘备于是进住夏口，派诸葛亮谒见孙权，孙权与刘备遂结成联盟，共同抗曹。孙权任命周瑜为左督，统军三万。程普为右督，鲁肃为赞军校尉，协助周瑜。周瑜和刘备部队会师，沿江而上，与曹军在赤壁相遇。曹军新到江南，不服水土，疾病流行，士气低落。刚一接战，立即败退，只好驻扎在江北，想等冬天过后，第二年春天再战；周瑜所部初战获胜，士气振奋，驻扎在南岸。

曹营将士，好多人不习水性，为了克服这一弱点，曹操下令把战船用铁索锁在一起，上面铺上木板，连接成水上营寨，以便利行走。他自以为得计，称这些船为连环船。 看到这种情况，周瑜部下老将黄盖献计：“今寇众我寡，难与持久。然观操军船舰，首尾相接，可用火攻”。并提出用苦肉计，诈降曹操。周瑜认为黄盖说得有理。便选蒙冲斗舰数十艘，里面装满柴草，浇上油脂，外面用帐幕包裹，插上牙旗，做好火攻的准备。并借口对上不尊，将黄盖打得皮开肉绽。然后，黄盖先派人送信给曹操，信中说：“我世受孙氏厚恩，地位待遇本不低卑，但是，为人当识时务。孙氏要用江东六郡山越之人与中原百万之众对抗，众寡悬殊，胜负已定。江东士吏，不分贤愚，均知此理。只有周瑜、鲁肃执意如此。”他还在信中表示：“交锋之日，盖为前部，当因事变化，效命在近。”

周瑜选择了一个刮东南风的夜晚，命令黄盖带领数十艘战船(每一战船后拖一只小船，以备放火人员后退时使用)，乘风向曹营进发。曹军以为黄盖真来投降，毫不防备，只是指点观看。船队行到距离曹军水寨一里左右，黄盖下令各船同时点火。这时风盛猛，悉延烧岸上营落。顷之。烟炎张天，人马烧溺死者甚众，军遂败退，还保南郡。曹操留曹仁守江陵，自己逃回北方。