和商鞅不一样，百里奚在地域上虽然不属于齐鲁人士，但影响他的却是齐鲁之学，这一点是毫无疑问的。他不会阿臾奉承，不会像商鞅那样为达到目的不择手段。齐鲁文化特殊的熏陶，让他在道德修养和品质培养方面的“内圣之学”用力颇深，而对冷酷无情的“谋国之术”好像并没有太多的探究和钻研。据《史记》记载：百里奚本是虞国大夫，晋献公灭虞国，俘虏了虞国国君与大夫百里奚，并把百里奚作为媵臣随秦缪公夫人由晋嫁到秦国。百里奚从秦国逃走（因为忍受不了耻辱，不愿意失去尊严），被楚国人抓住。秦缪公听说百里奚贤明，想用重金赎他，又害怕楚国人不同意，于是派人对楚人说：“请用五羖羊皮赎回我的媵臣百里奚。”楚人同意了，把百里奚交还秦国。百里奚此时已经七十岁了，缪公与他谈论国家大事很投机，决定用他管理国政，号称五羖大夫。

　　百里奚相秦期间，内修国政，教化天下，恩泽施于民众。从一个毫无人身自由的奴隶一跃成为了一人之下万人之上上的秦国大夫，其地位不可谓不显赫，其权力不可谓不强大，但他却在这种人极易堕落的局势中保持着高度的自制和难得的道德品质：其为相也，劳不坐乘，暑不张盖。行于国中，不从车乘，不操干戈。五羖大夫死，秦国男女流弟，童子不歌谣，舂者不相杵。百里奚劳作不乘车马，暑热不张伞盖，在都城里行走不用车马随从，不用甲兵护卫。这种平易朴素的品行，不仅为百官树立了榜样，也以实际行为感动了百姓。在当时这确是难能可贵，赢得了时人的赞许和尊敬。到他死后，“秦国男女流涕，童子不歌谣，春者不相杵。”

　　在用人方面，百里奚举荐有才德的贤士。他早年周游各地，曾结识贤人蹇叔，得到过蹇叔的助益。此时蹇叔受到他的推荐，被秦穆公认为上大夫，共议国事，为秦国的富强与成就霸业，起了很大的作用。

　　在外交上，百里奚施德于诸侯，树立秦国的威信，为秦穆公称霸奠定了基础。秦穆公十三年（前