公元前209年，当刘邦进军高阳（今河南杞县西）地区时，儒生郦食其找到刘邦身边的一名骑兵，说：“我听说沛公为人傲慢，但是很有韬略，真是我敬慕的人物，我想跟随他干一番事业，请您先给我介绍一下。”

 

骑兵说：“沛公十分讨厌儒生，见面时，你千万不要说自己是儒生。”

 

第二天，郦食其去见刘邦时，刘邦正让两个侍女洗脚，对郦食其表示了轻蔑之意。郦食其见此场面，故意慢腾腾地走到刘邦面前，不行大礼，只是长揖不拜，大声问道：“你带兵来到这里，不知是帮助暴秦攻打起义的诸侯，还是帮助起义诸侯讨伐暴秦呢？”

 

刘邦一听，勃然大怒，骂道：“可恶的儒生，暴秦无道，大家都争先恐后地攻打它，为什么还要说助秦的话呢？”

 

郦食其沉着从容地说：“如果你想推翻暴秦，为什么对长者如此无礼？你好好想一想，行军打仗要有良谋，如果你对贤人智士如此傲慢，谁还会为你献计献策呢？”

 

刘邦一听，立即起身行礼，恭恭敬敬地向郦食其请教。

 

郦食其说：“你的兵马不满万人，又缺乏训练，要去攻打关中，如同虎口探险。不如先去攻取陈留。陈留是天下要道，乃兵家必争之地，而且城中粮食充足。占据陈留以后，招兵买马，扩充军队，等到兵强马壮，就可以横扫天下。”

 

刘邦正为军粮不足而犯愁，急忙问道：“攻取陈留，先生有何妙计？”

 

郦食其说：“我与陈留县令相识，可以劝他投降献城。如果他不投降，你就率师攻城。”刘邦听后十分高兴。

 

郦食其连夜赶到陈留城，劝说陈留县令降刘反秦。但是县令不愿起义，却留郦食其住下。夜半时分，郦食其出其不意地割下县令的脑袋，回到刘邦大营。

 

第二天，刘邦带兵攻城，把县令的脑袋高悬在竹竿上示众。守军一见，立即打开城门投降。刘邦在陈留获得大量粮草、兵器，为西进关中奠定了基础。

 

当楚汉双方的战略地位开始转化的时候，郦食其又不失时机地向刘邦建议反守为攻。他指出，应该乘项羽东去之机，立即收复成皋和荥阳，同时设法把楚汉之外、据地最广的齐王田广争取过来，以造成天下归汉之势。刘邦立即采纳这一建议。郦食其又自告奋勇地前往齐国，说服齐王田广降汉，不战而得齐国七十余城。同时，汉军也一举收复了成皋和荥阳，从而取得了战略优势。

 

刘邦对萧何的基本态度是重用不疑，因为萧何有杰出的治政理财才能。楚汉战争时期，刘邦在前线指挥作战，萧何在关中独当一面，主持后方建设。他主管法令、宗庙、社稷、宫室、县邑和一切大小杂务，权力很大。但是，刘邦对他深信不疑，凡是萧何送来的报告，他都一一批准实行，一时来不及上报的，他也允许萧何“便宜行事”、“先斩后奏”，使萧何可以大胆放手地办事，在关中安抚百姓，颁布法令，保证兵源，供给军粮。