诸葛亮这次退兵以后，暂时罢兵。一方面大力鼓励农耕，军士屯田。一方面亲自在军队中教导兵书武学。希望能通过类似后世的军事学校，来提高蜀军整体的作战能力。同时，天纵其才的诸葛武侯又大造木牛流马，运送粮食至斜谷口，以备日后战争之用。

三年之后，也就是魏青龙二年（公元234年）。春，农历二月。不管是自认以蜀军整体战力已经无可匹敌还是感觉自己时日无多的蜀汉丞相诸葛亮再次率领十万大军兵出祁山。便如电影《东邪西毒》中张国荣说道：“每年的这个时候，总有一个朋友会从东边而来。”因为，每年农历二月份的时候小麦开始生长，五月份的时候开始成熟。这样每次带的粮草只要能吃到五月份即可。只是诸葛亮没想到的是这是他一生中最后一次出征了。

三月，魏山阳公，原汉帝刘协卒于洛阳，其次子刘简袭山阳公爵位。魏帝曹叡亲自素服为刘协以汉家天子之礼（不是以公礼）发丧，谥号为“献”，是为汉献帝，时年五十四岁。光武帝刘秀一脉从此再也没在史书上有所记载。这是周代以后，第一个失去皇位后得以善终的皇帝。后来曹芳、曹奂皆得以善终，又岂是偶然？

四月，诸葛亮大军进据郿县（明显比上次要有进步，显然开始司马懿不敌对方），屯军于渭水之南。就好像美国南北战争后期，R.E.李将军和W.T.谢尔曼将军之间的对抗一样。而魏帝曹叡感觉司马懿兵力不足，派征蜀护军秦朗（原护军戴陵这厮明显被贬了）率两万大军支援司马懿。

来了援军，司马懿自然底气足了很多（诸葛亮你丫不就仗着人多吗），就决定不再像后世老美的那个名将李将军似的节节败退节节防守。虽一套绵掌使得是炉火纯青密不透风，无奈南方联盟内功不济后劲不足，在对方大力金刚掌下，还是要不停后退。魏军诸将看诸葛亮屯于渭水之南，于是都说应该大军隔水安营，以抗蜀汉大军。毕竟背水安营乃兵之大忌。而司马懿却说：“百姓积聚皆在渭南，此必争之地也。”于是大军强渡渭水，背水安垒以拒诸葛亮。并对麾下诸将说到：“如果诸葛亮敢于冒险，出了武功，依山而东，则真是对我们不利。若是往西，占据五丈原，则我们就没什么可担忧的了。”

结果，一生谨慎的诸葛亮果然进兵屯于五丈原。而雍州刺史郭淮又进言道：“北原乃兵家要地，诸葛亮若是占据北原，势必跨渭登原，连兵北山，隔绝陇道，摇荡民夷。所以我们应该尽早占据此处，筑垒防范。”于是司马懿便派郭淮带领一部分精兵进据北原，筑垒以防汉军。

司马懿看到了北原的重要，刚安顿下来的诸葛亮当然也看到了。郭淮筑垒还没完毕，蜀汉大军就已经攻到。大战数日后，终于不能拿下郭淮防守的北原，无奈退兵，重回五丈原。一边安营扎寨，一边让士兵就地屯田，准备和司马懿硬耗。

五月，作为蜀汉的盟国东吴，看蜀汉如此大规模的军事行动，也三路大军同时出动来配合蜀汉行动。一路孙权亲自率十万大军兵攻合肥，二路陆逊、诸葛瑾领兵攻襄阳，三路孙韶、张承领兵攻广陵、淮阴。

魏国面临着异常严峻的形势。六月，魏帝曹叡严令司马懿不得出兵，但坚守自保。而自己亲率大军支援合肥。可怜孙权，先与满宠大战不利，而又士卒多病，看魏帝亲率大军前来，无奈提前退兵。右路孙韶也随即退兵。左路陆逊在如此恶劣形势下，犹且悠然自得，在耍了一系列花招后，终占了一些便宜，方才从容退兵。

东吴在东边和魏国大战，诸葛亮这边当然要趁你病要你命。不停地派人在司马懿大营前叫战，诸将忍耐不住，纷纷要求出战。更过分的是，诸葛亮派人送司马懿一套女人衣服，丫出不出来，娘们一样。是男人就过来和老子大战三百回合！结果，司马懿立刻趁势装作勃然大怒，立马派人上奏魏帝，意思就是丫污辱俺，士可杀不可辱，请允许俺出兵和那厮一战。靠，上庸孟达还没说反呢，都没看你先上报后再出兵，这次就老实的要先奏后斩？