第二阶段，自秦始皇三十三年至三十七年（前214——前210年）。这时形势已发生巨大变化，秦始皇巩固内部的工作已经完成，边地长城的修缮已基本结束，边防已经巩固，对匈奴作战的各项准备皆已就绪，已由战略防御转入战略进攻，并取得重大胜利。秦始皇三十二年，蒙恬大败匈奴军，一举收复河南；次年又渡过黄河，攻占高阙，控制了阳山、北假一带，从而使秦代的边境向北推进很远。为了巩固新占领的地区，于是开始第二阶段修建长城的工作。第二阶段的任务共有两项。一是“自榆中（今甘肃榆中）并河以东，属之阴山，以为（四）十四县，城河上为塞”。也就是从今天的甘肃省兰州市、榆中县一带开始，同第一阶段由狄道沿洮水向西北延伸的长城相连，沿黄河而东，直到与阴山相连，即与原赵国阴山南长城的西端相连，并在沿河岸边修建44座城塞，建立44县，从而加强沿河的防御，二是在高阙、阳山、北假一带“筑亭障以逐戎人”。也就是重新修复赵武灵王时所建的阴山北长城，并自高阙向西南延伸很长一段，直至与当时的流沙（今巴丹吉林沙漠、滕格里沙漠、乌兰布和沙漠的总称）连接；向东与原赵国阴山南长城会合后，于今内蒙卓资一带转向东北，逶迤于今内蒙商都县北、化德县南、河北康保县南，在今内蒙太仆寺旗一带与原燕国的长城相连。这两项任务都是以新筑为主，包括修复赵武灵王的阴山北长城，由于匈奴的长期破坏，亦和新筑相仿。加之地形复杂，多行于崇山峻岭之中，因而任务十分艰巨，仅靠蒙恬所率部队和沿边郡县的军民是难以完成的，遂大规模地动用了内地的人力和物力。《淮南子·人间训》说：“秦皇挟录图，见其传曰：‘亡秦者胡也。’因发卒五十万，使蒙公、杨翁子将，筑修城，西属流沙，北击辽水，东结朝鲜，中国内郡挽车而饷之。”司马迁曾亲身游历秦代长城，他在《史记·蒙恬列传》的结语中说；“吾適北边，自直道归，行观蒙恬为秦筑长城亭障，堑山堙谷，通直道，固轻百姓力矣。”《水经·河水注》中引杨泉《物理论》说：“始皇使蒙恬筑长城，死者相属，民歌曰：‘生男慎勿举，生女哺用餔，不见长城下，尸骸相掌柱’”。据估算，当时投入筑长城的部队约50万，民夫约50万，总人力不下100万。由此可知，秦代劳动人民为了修建万里长城，不知付出多少牺牲和巨大的代价！

二、万里长城的结构和布局  

长城不是一道单纯孤立的城墙，而是以城墙为主体，同大量的城、障、亭、标相结合的防御体系。城墙是一道高大、坚固而连绵不断的长垣，用以限隔敌骑的行动。一般修建在险峻的山梁岭脊之上或大河深谷之侧，以便“因地形，用制险塞”；只有草原、荒漠、川旷无险之处，才平地起城。筑城的基本方法是夯筑，如今甘肃临洮长城坡的秦长城遗址，即为夯筑而成。长城坡在临洮东约50里，两山夹峙，形势险隘，秦长城即跨于两面高山之上，可谓险上立险。半坡上有一个巨大的豁口，俗称长城口。长城口实为古代关隘，从其南恻倒塌的断面看，最下一层为生土，高约l.5米；生土之上为压实的黄土，厚约3米，进深残存约10米；黄土之上筑有夯土层的城墙，墙高残存约2米，宽约3.5米，夯土层厚6、7、10厘米不等；其结构与南北两侧的长城城墙相同，并彼此相连。在长城口南北两侧的长城，各保存约200米，其延伸部分已难以辨识。与长城口相连的长城断面，呈一梯形，高约2.5米，上宽约2米，基宽约3.6米，夯土为黄色粘土并夹有碎石。从断面看到的长城城墙，上部已裂塌成尖堆状，现存高约2.8米，下宽约2.9米，夯土层厚6至9厘米，夯窝不甚规则，直径一般3——4厘米，属于早期的夯筑办法。从侧面远望，长城立于山梁之上，若断若续，有如长龙起伏。由此可以想见当年秦代长城的雄姿。

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