因赤壁之战而实力大增

曹操平定乌丸之后，挥师南下。而曹操大军的首当其冲之地，就是刘表的荆州。这个时候，刘表才意识到没有听从刘备意见的后果，他不仅失去了一个打击曹操的机会，更送给曹操一个攻打自己的机会，因为这个时候的曹操没有了后顾之忧，可以全力征伐荆州。

刘表在惊慌失措中病逝。刘表的小儿子刘琮为了保住基业，暗地里投降了曹操，却又因为害怕刘备责怪而没有将这一消息告诉刘备。当曹操大军逼近刘备的时候，刘备才得知消息，匆忙向南逃亡。诸葛亮建议刘备攻打刘琮，拿下荆州，作为自己安身立命之所。当时荆州兵力强盛，拥有荆州就具备了和曹操势力抗衡的实力。但是，刘备却不忍心攻击刘琮。据史料记载，刘琮的父亲刘表去世前曾经托付刘备辅助刘琮，刘备却宁愿逃亡也不愿背信弃义。

经过襄阳的时候，刘备远远看见刘琮站在襄阳城头，于是呼喊刘琮，想问他为什么投降曹操这样大的事情都不和自己商议。刘琮由于心虚，不敢面对刘备，慌忙躲了起来。襄阳众多有识之士有感于刘备的信义，当即出城跟随刘备南逃。

由于是民心所向，刘备逃亡的时候，有十几万百姓跟随，使得刘备每天只能逃亡十几里地。有人劝刘备赶快独自脱身，不然被曹操大军追上，后果不堪设想。刘备却坚持和百姓一起逃亡，并且告诉劝告他的人：“夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！”

曾经有众多人士批判刘备的这个举动，说他满口仁义道德，却拿十几万百姓当自己的挡箭牌。这不啻为对刘备的天大误解。有史记载的曹操的屠城行为就有数次，为了歼灭刘备这一政治上的最大对手，曹操决不会吝惜自己的屠刀。

在逃到当阳长坂（位于今湖北省当阳市）的时候，刘备被曹操大军追上。张飞带二十名骑兵断后，一句“身是张益德也，可来共决死！”，竟使曹操大军不敢向前。而赵云身抱刘备之子刘禅，保护刘备妻子甘夫人杀出重围，免去了刘备的后顾之忧。

在刘表长子刘琦的接应下，刘备顺利渡过长江，来到江夏（今湖北省武汉市江夏区）。随后，刘备派遣诸葛亮前往柴桑（位于今江西省九江市）联合东吴的孙权政权共抗曹操。历史上赫赫有名的赤壁之战由此展开。