秦国看速胜不行，便使反间计，让赵王相信，秦国最担心、最害怕的是用赵括替代廉颇。赵王求胜心切，终于中计，认为廉颇怯战，强行罢去廉颇军职，启用赵括为将。虽然蔺相如力谏，但赵王不听。赵括代替廉颇的职务后，完全改变了廉颇制定的战略部署，撤换了许多军官。秦国见使用赵括为将，便暗中启用武安君白起率兵攻赵。大败赵括军于长平，射杀赵括，坑杀赵兵四十余万。长平之战，赵国损失近五十万精锐部队。

秦长平之战取得胜利后，接受了赵割地请和的要求。赵对于事后的割地却产生了分歧。最终赵王决定不履行和约，并积极备战。这一切最终导致秦赵邯郸之战的爆发。秦昭王大怒，尽兵攻赵。赵对于秦的进攻准备可以说到了极致，因为赵精锐部队的丧失，赵无力发动野战而转为守城，并为此囤积了大量的粮食及装备。同时外交也积极的开展。赵之平原君因长平之败的愧疚也积极的游说魏楚和组织邯郸保卫战。

秦昭襄王四十八年元月，秦聚兵约五十万人,且分兵三路,左路司马梗率军进攻韩之太原，取之，尽得上党地，以牵至赵北方主力不得南下；右路约十万增兵南阳,以拒魏楚联军；中路军约三十万人,直攻赵之邯郸。七月、八月间赵之武安、皮牢，两座赵都唯一可依赖的战略屏蔽被秦攻破。并于赵孝成王七年十月兵围邯郸。

赵国守将为大将军廉颇、宫卫统领乐乘，赵国采取的战略是坚壁清野，放弃野战和卫星城，集中各地的守军及粮食全力保卫都城邯郸。而此时的赵国精锐士兵早已于长平之战中伤亡殆尽，邯郸城内士卒多为刚征集的下民人数约在三四十万人左右。其中士兵年龄多为40岁左右的老人（古40岁即为老）或13到18岁的弱童。而年轻力壮的士卒不超过十万其中包括赵王的宫卫步兵和少量骑兵大约在一至两万人左右，这些构成了赵日夜突袭秦兵的主力。同时赵之邯郸的下民因长平之战，每家皆有丧子、丧夫、丧父，故同仇敌忾，誓卫赵都。

秦军以五大夫王陵为将，但当他看到雄武宽厚的邯郸城墙，及城上站立的赵国士兵时，他发现赵人的脸上分明露着一种决不屈服和复仇的面容。心中竟然产生了不安。秦昭四十九年秋十月，五大夫王陵率军急攻邯郸城，秦弓弩手，将数十万支箭射向邯郸城上，掩护步兵攻城，而步兵分两队，一队肩扛云梯，强登邯郸城墙，一队推冲车直攻赵都之城门，且秦三军不分昼夜轮攻赵都。但是一个月下来，秦军仅校官就战死五名，伤亡近两万人，而不得不停下来休整，转为小规模进攻以夺赵志。但相反，赵军却一再攻出精锐步兵甚至少量骑兵不断突袭秦围在邯郸的营栅，竟使秦伤亡颇为惨重，反而秦军日夜防备，士兵多有怠懈。 邯郸前线的战况飞快的传到秦昭王的手中，秦昭王十分的生气，而此武安君又病重，不得行，便一方面命令王陵集兵早日攻下邯郸，一方面组织援军。 收到信的王陵军于秦昭王四十八年，在寒风中的十二月向赵都邯郸发起第二次大规模的攻城战，但疲惫的秦军，在赵军弓弩下，多有伤亡，士卒战皆不利。赵出兵击之，却秦数十里。此战秦伤亡五千人左右。